暂不支持Word文档预览，请下载后查看

北京市君合（广州）律师事务所
关于
广州万孚生物技术股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二零二四年八月
北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289
杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000
传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010
大连分所 电话:(86-411)8250-7578 海口分所 电话:(86-898)3633-3401 香港分所 电话:(852) 2167-0000 纽约分所 电话:(1-737)215-8491
传真:(86-411)8250-7579 传真:(86-898)3633-3402 传真:(852) 2167-0050 传真:(1-737)215-8491
硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 西雅图分所电话:(1-425)448-5090 www.junhe.com
传真:(1-888)808-2168 传真:(1-888)808-2168
北京市君合（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区）以及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除前述问题之外的任何其他事宜发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会现场会议，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.   提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.   所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及
5.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集及召开程序
（一） 根据公司第五届董事会第四次会议决议以及于2024年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）刊登的《广州万孚生物技术股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集
人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议登记方法和会议审议事项等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式召开：现场会议于2024年8月30日14:00在广州市黄埔区科学城荔枝山路8号公司D座三楼会议室召开；除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年8月30日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。
（四） 本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一） 根据公司提供的《股东名册》、会议登记册、出席现场会议的股东及股东代理人的签名等文件，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表公司有表决权股份147,438,708股，占公司有表决权股份总数的30.5985%。
（二） 根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据和所作的确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共238名，代表公司有表决权的股份数为60,838,871股，占公司有表决权股份总数的12.6261%。
（三） 通过本次股东大会现场会议和网络投票的股东共240名，代表公司有表决权的股份数为208,277,579股，占公司有表决权股份总数的43.2246%。
（四） 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会会议。
（五） 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的议案进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，公司按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
（二） 根据本次股东大会投票表决结束后合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了下述议案：
1.   关于修订《公司章程》的议案；
表决情况：同意股数208,088,599股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9093%；反对股数109,380股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0525%；
弃权股数79,600股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0382%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
2.   关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决情况：同意股数206,525,019股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1585%；反对股数1,670,940股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8023%；
弃权股数81,620股（其中，因未投票默认弃权21,700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0392%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
3.   关于修订公司部分制度的议案；
公司股东大会就应修订的部分制度逐项审议并表决，具体的表决结果如下：
（1）   关于修订《独立董事工作制度》的议案；
表决情况：同意股数206,535,419股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1635%；反对股数1,660,840股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7974%；
弃权股数81,320股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0390%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
（2）   关于修订《对外担保管理制度》的议案；
表决情况：同意股数206,508,219股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1505%；反对股数1,688,840股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8109%；
弃权股数80,520股（其中，因未投票默认弃权3,300股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0387%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
（3）   关于修订《关联交易管理制度》的议案；
表决情况：同意股数206,521,019股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1566%；反对股数1,657,640股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7959%；
弃权股数98,920股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0475%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
（4）   关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
表决情况：同意股数206,510,119股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1514%；反对股数1,667,640股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.8007%；
弃权股数99,820股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0479%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
（5）   关于修订《董事、监事、高级管理人员行为规范》的议案；
表决情况：同意股数206,536,319股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.1640%；反对股数1,657,440股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.7958%；
弃权股数83,820股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0402%。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
表决结果：本议案审议通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、   结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此形成的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：张   平   律师
经办律师：
朱伟聪 律师
经办律师：
冼洁 律师
2024年8月 30 日