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2025 年第一次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二五年三月五日
南 宁
2025 年第一次临时股东大会文件
一、2025 年第一次临时股东大会会议议程
二、股东大会议案文件
文件之一 议案1：关于注册发行不超过50亿元中期票据的议案
文件之二 议案2：关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案
文件之三 公司2025年第一次临时股东大会会议决议（草案）
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2025 年第一次临时股东大会文件
会议时间：2025 年 3 月 5 日（星期三）上午 10:00
会议地点：广西南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2601 会议室
出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
主持人：董事长赵大斌先生
记录人：吴育双先生会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会开始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。
二、第二项议程
宣读议案：
议案 1：关于注册发行不超过 50 亿元中期票据的议案
议案 2：关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券的议案
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。
四、第四项议程
大会现场表决。
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1.组织计票、监票小组。
2.请现场股东或代理人填写表决票。
3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事长宣读议案现场表决结果，董事会秘书及董事会办公室工作人员将现场表决数据报上海证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力 2025 年第一次临时股东大会现场会议休会。现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
六、第六项议程
休会结束，主持人宣读合并投票结果。
七、第七项议程
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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文件之一
关于注册发行不超过 50 亿元中期票据的议案
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为高质量发展提供良好资金保障，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体情况如下：
一、申请注册发行中期票据方案
（一）发行人：广西桂冠电力股份有限公司；
（二）发行市场：全国银行间债券市场；
（三）发行规模：拟注册规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
（四）发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定；
（五）发行期限：单期发行期限不超过 10 年（含 10 年），具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；
（六）发行方式：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
（七）发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
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（八）还款方式：按年付息，到期一次性还本；
（九）募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
二、本次发行中期票据的授权事项
为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定中期票据的发行时机，制定公司发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
（二）聘请主承销商及其他有关中介机构，办理中期票据等相关事宜；
（三）全权代表公司签署、修订和申报与中期票据注册发行过程中必要的合同、协议和各项法律文件，包括但不限于发行中期票据的申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
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（四）办理本次中期票据注册、发行的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；
（五）决定并办理公司与中期票据发行、交易流通有关的其他事项；
（六）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）上述授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
以上议案，请股东审议。
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文件之二
关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券
的议案
为降低融资成本、优化融资结构，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）拟申请在中国境内公开发行总规模不超过人民币 60 亿元的公司债券，具体方案如下：
一、本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
二、公司债发行的可行性
截至 2024 年 9 月 30 日，桂冠电力合并报表所有者权益为 238.96亿元，根据 2020 年 3 月 1 日起正式实施新版《证券法》，原“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发行规模限制；同时，桂冠电力近三年平均归属于母公司的净利润为 19.81 亿元，具备偿付公司债利息的能力。
三、本次公司债发行方案
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（一）发行人：广西桂冠电力股份有限公司
（二）债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币 60 亿元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。
（三）发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
（四）债券期限：不超过 30 年期（含 30 年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体发行期限由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
（五）发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；
本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
（六）债券担保：本次公开发行公司债券无担保。
（七）承销方式：由主承销商余额包销。
（八）募集资金用途：偿还公司及子公司有息债务、项目建设、补充流动资金、基金出资、股权出资及相关法律、法规和业务规则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授
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权人士根据公司实际需求确定。
（九）拟上市交易场所：
本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
（十）决议的有效期：
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或部分发行。
（十一）本次发行对董事会的授权事项：
为保障公司本次发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权公司法定代表人或其授权代理人全权决定并办理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体
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申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行公司债券方案有关的一切事宜；
2.决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、主承销商及债券受托管理人；
3.负责具体实施和执行本次公司债券注册发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4.如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
5.负责办理与本次公司债券上市及交易流通有关的事宜；
6.采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）发行公司债券拟聘请中介机构的方案：
本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：
1.主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，全面负责本次公司债券发行的相关工作；
2.信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评
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级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件；
3.会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公司债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件；
4.律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件；
5.除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补充聘请其他中介服务机构（如需）。
以上议案，请股东审议。
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（2025 年 3 月 5 日通过）
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会于 2025 年 3 月 5 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 2601 会议室以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2025
年2月28日）公司总股份7,882,377,802股的 %。
会议由公司 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理
人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于注册发行不超过 50 亿元中期票据的议案》表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
二、审议通过了《关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券的议案》表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
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