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上海新黄浦实业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
上海新黄浦实业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 2 月 10 日
上海新黄浦实业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 …………………………………………………32025年第一次临时股东大会会议议程 …………………………………………………4议案一、关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%股权的议案…………………5上海新黄浦实业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保公司 2025 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》等有关规定以及《公司章程》，特制订会议须知如下：
一、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
二、设立股东大会秘书处，具体负责会议的会务工作。
三、董事会应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
五、大会与会者不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序或会议议程。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应当及时报告有关部门处理。
六、在会议召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记，发言顺序由大会秘书处统一安排。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。
七、公司董事长、总经理及其他分管负责人，应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
十、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十一、本次会议议案采用非累积投票方式。
本须知未尽事宜依照有关法律、法规办理。
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2025 年第一次临时股东大会会议议程
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月10日 下午13点30分
召开地点：上海市北京东路 668 号东楼 16 楼多功能会议厅（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日
至 2025 年 2 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）现场会议议程：
（1）主持人宣布大会开始；
（2）宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数；
（3）宣读股东大会下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于转让上海微星住房租赁运营有限公司10%
√
股权的议案
（4）股东及其授权代表发言及答疑；
（5）对上述议案进行投票表决；
（6）统计有效表决票；
（7）宣布表决结果；
（8）由公司聘请的律师发表见证意见；
（9）签署会议决议和会议记录；
（10）大会结束。
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议案一
关于转让上海微星住房租赁运营有限公司 10%股权的议案
一、交易概述
（一）上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新黄浦”）拟转让所持有的上海微星住房租赁运营有限公司（以下简称“上海微星公司”）10%股权，转让价格以评估报告为参考基准，暂估为人民币16,958.84万元。股权转让对价分三期付款。每期股权转让对价的支付均需达到该期付款先决条件，并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响，包括但不限于：交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。
（二）2025 年 1 月 22 日，公司召开了第九届六次董事会会议，审议通过了《关于转让上海微星住房租赁运营有限公司 10%股权的议案》，全票同意公司拟转让上海微星公司 10%股权。预计本次股权转让收益占公司 2023 年度经审计归属于普通股股东的净利润 50%以上，需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方
中汇金保一号（北京）城市租赁股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2024年 9 月 5 日注册成立，统一社会信用代码：91110101MADYWCRD7K，出资额 250000万元人民币。
住所：北京市东城区金宝街 52 号 8 层 803 室。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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三、交易标的基本情况
上海微星公司成立于2021年3月22日，注册资本人民币63500.00万元。公司通过持有灏闰企业管理（上海）有限公司（以下简称“灏闰公司”）的股权间接持有上海微星公司10%的股权，具体而言：公司持有灏闰公司16.6667%的股权，并由灏闰公司持有上海微星公司60%的股权。
股权结构如下：
住所：上海市闵行区昌林路985弄967号
法定代表人：姚嘉
统一社会信用代码：91310112MA1GE8QN5L
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营期限：2021-03-22 至无固定期限主要经营范围：一般项目：住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；企业管理；品牌管理；
企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；平面设计；建筑装饰材料销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工（除核电站建设经上海新黄浦实业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2024年7月31日，上海微星公司资产总额1,587,563,371.23元，净资产609,992,508.61元(前述相关财务指标未经审计)。
四、交易标的股东权益评估情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2024）第 0689 号评估报告，上海微星公司股东权益评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为 169,044.37 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）标的股权对价：本次公司拟转让的标的股权对价暂估为人民币16,958.84 万元。
（二）股权转让款支付：本次交易分三期付款，第一期支付 80%；第二期支付10%；第三期分两笔各 5%支付。每期付款需达到该期付款先决条件，并且第二期股权转让对价和第三期股权转让对价的金额和支付受到下列多种因素的影响，包括但不限于：交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内转让方及相关方承诺的项目业绩指标的达成情况、交易各方约定的在本次交易交割后一定期限内根据项目的工程款支付情况和项目收益情况所进行的相关补足机制的调整、交易标的的财务和运营状况、交易对方对转让方及相关方履行交易协议的情况所主张的赔偿或提出的其他潜在诉求等等。
（三）本次交易将在完成相关先决条件后再交割。
（四）争议解决：各方应尽其合理努力协商解决在协议项下可能产生的或与协议有关的任何争议，该等协商自一方向争议另一方发出书面通知要求进行协商之时立即开始。
如果争议未在协商开始后的六十日内得以解决，上述争议应当提交北京市东城区有管辖权的人民法院通过诉讼方式予以解决。
六、出售资产的目的和对公司业绩的影响
（一）出售资产的主要原因：
有利于公司盘活资产，增强资产流动性及利用率，形成存量资产和新增投资上海新黄浦实业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
的良性循环，进一步推进公司发展租赁住房业务战略规划，有利于增加公司竞争力，推动公司健康可持续发展。
（二）对公司业绩的影响：
此次股权转让对价暂估为人民币 16958.84 万元，预计本次股权转让完成后将产生净收益约人民币 5000 万元~7000 万元之间（视分期付款先决条件达成情况以及交易协议对于股权转让对价的调整机制而定），占公司 2023 年度经审计归属于普通股股东的净利润 50%以上。
公司转让上海微星公司 10%股权后未改变公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。
以上议案提请各位股东审议。