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中房置业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等的有关规定，勤勉尽责，出席了年度内召开的董事会、董事会专业委员会和股东大会，维护公司利益，特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
杜建中先生，1949 年出生，大学本科学历，会计师。杜建中先生曾历任招商局蛇口工业区有限公司总会计师室主任，深圳市天元生物技术有限公司总会计师，深圳市东方药业有限公司总经理，深圳市平南铁路有限公司董事、总会计师、党委书记。并担任过国内上市公司“招商地产”监事。现已退休。自 2015 年 9 月 7日担任公司独立董事，任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员。
谢荣兴先生，1950 年出生，九三学社社员，高级会计师，谢荣兴先生曾任万国证券公司第一任计财部经理，万国黄浦营业部经理，万国证券董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席，国泰君安证券公司总经济师，国泰君安投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司监事长、督察长。谢荣兴先生曾任上海市工商第十、十一、十二届常委，九三学社上海市委经济委员会主任、上海第十届、十一届政协委员，上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海福卡经济预研究所副秘书长首席专业研究员、上海市红十字会社会监督员。现任上海九汇律师事务所律师，锦江股份独立董事，商赢环球股份有限公司独立董事、开能健康科技集团股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。自 2015年 9 月 7 日担任独立董事，任审计委员会主任委员、战略委员会及薪酬与考核委员会委员。
高登立先生，1970 年出生，法律硕士学位，持有律师资格证书。曾先后在（香港）永新专利商标代理有限公司任商标代理人，在中国国际贸易中心有限公司/中国国际贸易中心股份有限公司任法律顾问、高级法律顾问。2002 年在北京市世联新纪元律师事务所担任专职律师，2006 年初至 2013 年 11 月在北京市英岛律师事务所担任专职律师、高级合伙人，2013 年 11 月至今在北京市华城律师事务所担任专职律师和高级合伙人。曾担任北京市律师协会公司法专业委员会副秘书长、西城区律师协会律师权益保护委员会副主任，现为北京市律师协会风险投资与私募股权专业委员会委员，并分别被中国政法大学法学院、法律硕士学院聘为兼职教授。自 2017 年 9 月 25 日担任独立董事，现任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。
公司现任独立董事三人，均已取得独立董事任职资格。公司聘任独立董事的情况符合中国证监会关于对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，独立董事在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1. 2021 年出席会议情况
2021 年度公司董事会共召开 8 次会议，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召开 3 次，现场结合通讯方式召开 3 次，共审议 28 项议案。召开 4 次股东大会，共审议 11 项议案。我们按时出席董事会，对董事会审议的相关议案进行了投票。
部分独立董事出席了股东大会。2021 年独立董事出席董事会会议次数情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
杜建中 8 0 8 0 0 否 0
谢荣兴 8 0 8 0 0 否 0
高登立 8 5 3 0 0 否 2
2. 报告期内提出异议情况
报告期内，无独立董事对董事会审议事项提出异议。
3. 公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，公司董事长、总经理及董事会秘书与我们保持了定期沟通，使我们能及时了解公司经营情况，并获取独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2021 年度，根据相关法规和内控制度的规定，我们对提交董事会审议的各项重大事项进行详细了解，认真审核，对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的合法权益。
1. 重大关联交易情况
2021 年度，公司第八届董事会第六十九次会议审议通过了《关于签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》；
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟签订物业管理服务合同及管理和租赁服务协议的议案》。
公司全资子公司上海强申达荣物业经营管理有限公司就“尚浦汇一期”项目与上海建奇房地产开发有限公司签订《物业管理合同》以及《管理和租赁服务协议》。本次签订的合同属日常经营合同，因公司董事长朱雷先生担任上海建奇执行董事，所以本次交易构成关联交易。同时，因合同的条款无法确定交易总金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》应提交股东大会审议。
独立董事关于公司第八届董事会第六十七次会议议案对外投资暨关联交易事项的事前认可意见：
1、独立董事杜建中认为：本次对外投资有利于改变房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事高登立认为：公司的投资议案应该有可行性分析；应明确此投资行为是否符合公司的发展战略。
3、独立董事谢荣兴认为：证监会退市条例主营业务不得低于一个亿，是否亏损其次，公司现有资金有限，除非投在增加主营业务的项目上，或双主营业务上，不能并表主营业务意义不大，除非通过二次投资并表。
独立董事高登立先生、谢荣兴先生不同意将该议案提交公司董事会审议。
根据独立董事的事前认可意见，对外投资暨关联交易事项议案未提交公司第八届董事会第六十七次会议审议。
2. 对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，独立董事对公司 2020 年对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见：截至 2020 年末，公司不存在对外担保情况。我们也充分关注公司的关联方资金占用情况，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现公司控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
3. 非标意见情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年的财务状况及经营成果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。独立董事认为，审计机构出具的审计报告和内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的 2020年度的财务状况、经营情况和内部控制情况。公司董事会已就 2020 年度审计报告非标意见作出了专项说明，该专项说明客观地反映了公司董事会已充分认识公司面临的严峻考验，董事会和管理层已在现有情况下积极采取了相应措施，逐渐改善公司主营业务持续经营能力不足的现状，切实维护公司及全体股东的利益。
4. 募集资金的使用情况
2021 年度，公司无使用募集资金的情况。
5. 业绩预告及业绩快报的情况
2021 年度，公司发布了 2020 年度业绩预盈公告，未发布业绩快报。我们认为：公司发布业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6. 聘任或者更换会计师事务所的情况
公司更换永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年的财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务及内部控制审计服务的经验与能力。公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2021 年度财务审计服务及内部控制审计服务的决策程序符合相关规定。
7. 现金分红及其他投资者回报情况
由于公司 2020 年年报累计未分配利润为负，2021 年度公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。
8. 公司及股东承诺履行情况
第一大股东嘉益(天津)投资管理有限公司在购买公司股权时披露的权益变动报告书中承诺：通过交易所出售的价格不低于 7 元/股；第三大股东天津中维商贸集团有限公司在股权分置改革中所做的在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后 12 个月）期满后，48 个月内不上市交易的承诺于 2012 年 1 月 5 日期满，但仍需履行在上述承诺的禁售期满后，通过交易所出售的价格不低于 7 元/股的承诺。2021 年度，未发现上述股东有违反所做承诺的情况。
9. 信息披露的执行情况
2021 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。
10. 内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会和北京证监局的统一安排和部署全面实施了内控控制评价和审计工作。2021 年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
11. 董事会及以下专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
由于公司正在进行重大资产重组，无法确定未来发展战略，董事会战略委员会未开展工作。2021 年度，公司董事会其他三个专业委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》对分属领域的事项进行审议，运作规范。
12. 重大资产重组情况
2021 年 8 月，公司第八届董事会第六十八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。鉴于市场环境等原因，经与相关各方充分沟通，公司终止了与辽宁忠旺精制投资有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。
我们发表了事前认可意见及独立意见，认为公司终止本次重大资产重组，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
13. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司终止本次重大资产重组，公司持续经营能力不足的现状无法彻底改善。公司董事会和管理层应积极开展日常经营，围绕房地产主业，市场化寻找优质项目，逐渐改善公司房地产主业长期停滞的局面，提升公司核心业务竞争力和经营业绩。
四、总体评价和建议
2021 年，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和中小股东的合法权益。
我们认为，公司 2021 年度运作基本规范，现任董事、监事和高级管理人员无违法违纪、损害公司利益及侵害股东权益的情况发生。
独立董事：杜建中、谢荣兴、高登立
2022 年 4 月 28 日