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第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“公司”、“上市公司”）发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）的上市公司独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖国信证券A股股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6个月至《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》首次披露日前一日止，即2024年2月22日至2024年12月6日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖国信证券A股股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司A股股票情况
1、关于林春桃买卖上市公司股票的情形
林春桃系上市公司员工柏有勇的配偶，其在自查期间开始前已持有上市公司A股股票80,400股。自查期间股票买卖情况如下：
累计买入   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日姓名 交易期间
（股） （股） 结余股数（股）
2024 年 10 月 9 日-
林春桃 24,100 104,500 -
2024 年 11 月 11 日
林春桃已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国信证券本次交易事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国信证券股票交易的情形。
（2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖国信证券股票的建议。
（3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。
（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票。”
柏有勇已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关人员直系亲属买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未向本人上述直系亲属透露国信证券本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国信证券股票的指示。
（2）本人上述直系亲属上述买卖国信证券股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与本次交易无关。
（3）本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国信证券本次交易事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国信证券本次交易的内幕消息买卖国信证券股票的情形。
（4）本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
2、关于洪伟杰买卖上市公司股票的情形
洪伟杰系上市公司员工林虹颖的配偶，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日 结
姓名 交易期间
（股） （股） 余股数（股）
2024 年 3 月 1 日-
洪伟杰 8,600 8,600 -
2024 年 3 月 13 日
洪伟杰已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为系在并未了解任何有关国信证券本次交易事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行国信证券股票交易的情形。
（2）除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖国信证券股票的建议。
（3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。
（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票。”
林虹颖已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关人员直系亲属买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人未向本人上述直系亲属透露国信证券本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人上述直系亲属做出买卖国信证券股票的指示。
（2）本人上述直系亲属上述买卖国信证券股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情的独立判断，系本人上述直系亲属根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与本次交易无关。
（3）本人上述直系亲属在上述自查期间未参与国信证券本次交易事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用国信证券本次交易的内幕消息买卖国信证券股票的情形。
（4）本人及本人上述直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖国信证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
3、关于李真买卖上市公司股票的情形
李真系交易对方深业集团有限公司董事，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日姓名 交易期间
（股） （股） 结余股数（股）
2024 年 9 月 25 日-
李真 30,000 30,000 -
2024 年 11 月 15 日
李真已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为，是本人基于市场公开信息、证券市场交易情况及个人判断所做出的投资决策，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行国信证券股票交易的情形。
（2）本人不存在泄露本次交易的有关信息或者建议他人买卖国信证券股票或操纵国信证券股票等内幕交易行为。
（3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。
（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票。”
4、关于章红星买卖上市公司股票的情形
章红星系交易对方深圳市创新投资集团有限公司监事，自查期间股票买卖情况如下：
累计买入   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6 日
姓名 交易期间
（股） （股） 结余股数（股）
2024 年 10 月 8 日-
章红星 8,000 - 8,000
2024 年 11 月 25 日
章红星已出具自查报告及《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）本人上述买卖国信证券股票的决策行为，是本人基于市场公开信息、证券市场交易情况及个人判断所做出的投资决策，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行国信证券股票交易的情形。
（2）本人不存在泄露本次交易的有关信息或者建议他人买卖国信证券股票或操纵国信证券股票等内幕交易行为。
（3）若上述买卖国信证券股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖国信证券股票所得收益上缴国信证券。
（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国信证券股票。”
（二）相关机构买卖上市公司A股股票情况公司在自查期间买卖国信证券股票情况如下：
因基金赎回累   累计卖出   截至 2024 年 12 月 6账户类型 交易期间
计到账（股） （股） 日结余股数（股）
基金做市专 2024年7月19日-
70,000 70,000 -
用证券账户 2024年11月29日
公司上述股票交易系公司开展ETF基金做市业务所形成。为及时满足交易所双边报单要求，公司日常做市过程涉及ETF基金份额申购和赎回操作，从而存在因ETF基金份额赎回导致公司被动持有国信证券股票的情形，公司均于当日收盘前通过二级市场将被动持有的公司股票全部卖出。ETF基金做市业务与公司其他业务相互独立，并且物理隔离。公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国信证券股票的情形。
公司已出具《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产项目中相关机构及自然人买卖国信证券股票的声明》，就前述买卖股票行为说明及承诺如下：
“（1）除上述交易国信证券股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖国信证券股票的情形。
（2）本公司上述股票交易行为，与本次交易无任何关联，系ETF基金做市业务独立决策所形成，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国信证券股票的情形。
（3）本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明等文件，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及声明真实、准确、完整的前提下，上述相关机构及人员在自查期间买卖上市公司A股股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
邱鹏 刘宁
张茜 管小双
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年   月   日