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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2025-007
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于收购北京漫游兄弟科技有限责任公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为优化子公司的股权架构，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州泰岳科技有限公司拟以自有资金按照1,402.50万元的总交易价格收购北京漫游兄弟科技有限责任公司（以下简称“漫游兄弟”）部分股权。
漫游兄弟为公司控股子公司天津泰岳小漫科技有限公司（以下简称“泰岳小漫”）股东，持有泰岳小漫股权比例为40.75%。收购完成后，公司对泰岳小漫的持股比例（直接加间接）将从60.16%上升至80.42%。
本次交易的各方转让漫游兄弟股权比例及对价如下：
交易对方名称 转让股权比例 交易对价（万元）
朱志金 19.9387% 536.25
张国波 19.9387% 536.25
翟一兵 2.4540% 66.00
高峰 2.4540% 66.00
董越 2.4540% 66.00
程永全 2.4540% 66.00
苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙） 2.4540% 66.00
合计 52.1474% 1,402.50
注：若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致（下同）。
（二）关联关系说明
翟一兵先生、高峰先生、董越先生为公司董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，翟一兵先生、高峰先生、董越先生为公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2025年3月24日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购漫游兄弟部分股权暨关联交易的议案》，翟一兵先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.翟一兵
翟一兵，男，身份证号码为110108************，住址为北京市海淀区****，公司董事、首席运营官。
2.高峰
高峰，男，身份证号码为211103************，住址为北京市海淀区****，公司副总裁。
3.董越
董越，男，身份证号码为340102************，住址为北京市海淀区****，公司副总裁。
4.朱志金
朱志金，男，身份证号码为131002************，住址为北京市海淀区****。
5.张国波
张国波，男，身份证号码为532201************，住址为北京市海淀区****。
6.程永全
程永全，男，身份证号码为110108************，住址为北京市东城区****。
7.苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320594MA267BTJ46
执行事务合伙人：前海众创资本管理（深圳）有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 6 月 4 日
出资额：12,500 万元
主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大厦（112）—81 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）财务数据
截至2024年12月31日，苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）未经审计的资产总额7,932.51万元，净资产7,932.51万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-3,673.22万元。
（3）其他说明
苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）为公司控制的股权投资基金，主要是公司对控股子公司的持股平台，持股包括奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、天津泰岳小漫科技有限公司、北京互联时代科技有限公司、鼎富智能科技有限公司等，近三年主营业务未发生重大变化。
8.各交易对方的其他说明
本次参与交易的自然人均为公司在职员工，其中翟一兵先生、高峰先生、董越先生为公司关联自然人；程永全先生持有霍尔果斯物联和诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“物联和诚”）5%股权，物联和诚持有公司参股公司成都斯沃茨科技有限公司1.34%股权。除此之外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），各交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北京漫游兄弟科技有限责任公司
统一社会信用代码：911101083067201156
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 8 月 22 日
注册资本：611.25 万元
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼 18 层 1-1801
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
1 北京善聚投资管理有限公司 240.00 240.00 39.2638%
2 朱志金 121.88 121.88 19.9387%
3 张国波 121.88 121.88 19.9387%
4 翟一兵 15.00 15.00 2.4540%
5 高峰 15.00 15.00 2.4540%
6 董越 15.00 15.00 2.4540%
7 程永全 15.00 15.00 2.4540%
8 梁德兴 15.00 15.00 2.4540%
9 刘丁 15.00 15.00 2.4540%
苏州众创汇智创业投资合伙
10 15.00 15.00 2.4540%
企业（有限合伙）
11 隋华锋 7.50 7.50 1.2270%
12 毛志乾 7.50 7.50 1.2270%
13 胡啸 3.75 3.75 0.6135%
14 刘凯 3.75 3.75 0.6135%
合计 611.25 611.25 100.0000%
（二）财务数据
1.漫游兄弟财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 2,648.54 2,179.03
负债总额 6.40 6.43
应收账款总额 0.00 0.00
净资产 2,642.14 2,172.60
项目 2024年度 2023年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 469.55 421.51
净利润 469.55 421.48
经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.65
注：以上数据未经审计。
2.子公司泰岳小漫财务数据
单位：万元
2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
项目
(未经审计) (经审计)
资产总额 8,460.44 6,892.83
负债总额 1,850.64 1,464.20
应收账款总额 406.06 216.78
净资产 6,609.79 5,428.63
项目 2024年度 2023年度
营业收入 8,775.08 7,229.57
营业利润 1,187.72 1,058.51
净利润 1,180.33 1,058.47
经营活动产生的现金流量净额 1,298.92 755.22
（三）其他说明
漫游兄弟系专项用于投资泰岳小漫而设立的有限责任公司，主要资产为其所持泰岳小漫的股权，未开展其他经营性业务，无其他重大资产和债务，且近三年主营业务未发生重大变化。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。漫游兄弟的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
公司不存在为漫游兄弟提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，漫游兄弟亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），漫游兄弟不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
各方经友好协商确定，本次交易以子公司泰岳小漫 2024 年 12 月 31 日未经审计的净资产为基础，按照交易各方间接持有泰岳小漫的股权比例计算确定交易价格。本次交易已经过独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益之情况，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益之行为。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：北京神州泰岳科技有限公司
乙方（转让方）：朱志金、张国波、翟一兵、高峰、董越、程永全、苏州众创汇智创业投资合伙企业(有限合伙)
丙方（目标公司）：北京漫游兄弟科技有限责任公司（一）甲方、乙方、丙方一致同意并确认，甲方同意按照 1,402.50 万元的总交易价格以股权转让的方式收购乙方持有的目标公司 52.1474%的股权，对应注册资本 318.75 万元；乙方同意按照该交易价格转让目标公司的标的股权。
（二）协议签署与转让价款支付
1.本协议的先决条件
（1）本协议经甲方、乙方、丙方签署成立。
（2）本次交易经公司董事会审议通过并公告后生效。
（3）甲方、乙方、丙方已按相关法律、法规和其章程的规定，就本次股权转让履行相应的批准或授权程序。
（4）目标公司现有股东已通过股东会决议，批准目标公司本次交易，且目标公司现有股东放弃优先认购，同意修改公司章程。
2.股权转让价款具体支付方式
（1）在满足前述先决条件的情况下，受让方于先决条件完成日起 5 个工作日内，向转让方支付本次股权交易价格的 50%，共计人民币 701.25 万元（第一笔款项）。
（2）甲方、乙方、丙方一致同意，目标公司工商登记手续完成（以领取新的营业执照为准）且目标公司资料交接工作完成，即交接日后 5 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 50%股权交易款，共计人民币 701.25 万元。
（三）股权交割
甲方、乙方、丙方一致同意，在甲方依照本协议支付第一笔款项完毕之日起5 个工作日内，目标公司牵头启动办理股权变更在市场监管部门的登记手续，甲方、乙方、丙方均应予以配合。
（四）乙方的陈述与保证
（1）乙方所持有的目标公司对应股权并无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他威胁进行。
（2）乙方所持有的目标公司对应股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且乙方为该等股权合法的、完全的所有权人。
（3）乙方保证目标公司专项用于投资泰岳小漫，除持有泰岳小漫外，未开展其他业务，无其他重大资产债务。
（五）过渡期事务安排
（1）甲方、乙方、丙方一致同意，本次股权交易的工商登记变更日为交割日，2024 年 12 月 31 日为交易的基准日，基准日到交割日之间的期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标公司应当接受甲方和乙方双方监督，目标公司的股东和高管应尽诚信、勤勉义务。
（2）过渡期内，原股东应当保证目标公司经营稳定、守法合规运营。
（3）过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，目标公司及原股东不得实施利润分配以及对公司产生影响的对外投资、担保以及重大支出等；
妥善保存管理公司的一切资产；维护公司的现状，防止公司资产价值减少。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
漫游兄弟系 2014 年泰岳小漫设立时的发起人股东之一，漫游兄弟的自然人股东均为当时的公司员工；部分员工已经离职，部分员工在公司任职但未在泰岳小漫任职。为优化子公司股权结构，进一步提升泰岳小漫经营效率，公司拟收购漫游兄弟股东的股权，再择机按照相同的定价原则转让给泰岳小漫现有团队。本次交易价格公允，不会对公司财务和经营状况产生影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况2025 年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司与关联方翟一兵、高峰、董越累计发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事专门会议审议情况
本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意，独立董事认为：本次交易事项符合公司战略和业务发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 25 日