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中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2019 年年度跟踪报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：乐视网
保荐代表人姓名：崔学良 联系电话：010-59026768
保荐代表人姓名：宋宛嵘 联系电话：010-59026941
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司 根据已暴露出的问题，已督促公司
资源的制度、募集资金管理制度、内控 进一步完善相关的规章制度制度、内部审计制度、关联交易制度）
是，除“二、保荐机构发现公司存（2）公司是否有效执行相关规章制度 在的问题及采取的措施”中披露的相关
情形外，公司有效执行相关规章制度3.募集资金监督情况
2 次（公司募集资金已使用完毕且募（1）查询公司募集资金专户次数
集资金专户已被冻结）（2）公司募集资金项目进展是否与信
不适用息披露文件一致4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 见“二、保荐机构发现公司存在的
问题及采取的措施
情况
”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
一、《中德证券有限责任公司关于公司子
公司 2019 年度使用闲置自有资金购买银
行理财产品的核查意见》
乐视网子公司本次使用闲置自有资
金购买理财产品的事项已经公司第四届
董事会第十次会议、第四届监事会第六会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，需提交股东大会审议通过方可实施。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券（2）发表非同意意见所涉问题及结论 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证意见 券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规及《公司章程》的
规定。鉴于公司目前现金流紧张，部分银行账户已被冻结，对子公司使用闲置自有资金购买理财产品的可实施性及对公司经营可能产生的影响存在不确定性。
二、《中德证券有限责任公司关于乐视网
信息技术（北京）股份有限公司 2018 年
度内部控制的自我评价报告之核查意
见》及《中德证券有限责任公司关于乐
视网信息技术（北京）股份有限公司 2019
年度内部控制的自我评价报告之核查意
见》
通过对乐视网内部控制制度的建立
和实施情况的核查，保荐机构认为：公司目前的内部控制能部分满足公司现阶段的发展需要，仍存在一定缺陷和因历史遗留问题影响公司内控完整的有效性，需进一步对内部控制进行梳理、改进与完善，以适应公司目前的业务与管理现状。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2次
1、回复交易所创业板问询函【2019】第
3号
（2）报告事项的主要内容
2、回复交易所创业板问询函【2019】第
78 号
保荐机构按照持续督导计划继续加
（3）报告事项的进展或者整改情况
强对乐视网的各项督导工作
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
见“二、保荐机构发现公司存在的（2）关注事项的主要内容 问题及采取的措施”及“三、公司及股
东承诺事项履行情况”
见“二、保荐机构发现公司存在的（3）关注事项的进展或者整改情况 问题及采取的措施”及“三、公司及股
东承诺事项履行情况”
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
2019 年 9 月 23 日及 2019 年 12 月
（2）培训日期
31 日
1、暂停上市期间及与退市相关的法
律法规及重整及恢复上市的思路及借鉴
（3）培训的主要内容 案例。
2、关联交易相关法律法规及处罚案
例；业绩快报与业绩预告披露。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
鉴于公司内部控制存在一定缺陷
和因历史遗留问题影响公司内控完整
的有效性，保荐机构无法对公司是否
保荐机构已提请公司提
1.信息披露 不存在应予披露而未披露的重大事项
高信息披露的质量。
发表意见；亦无法对公司已披露事项
是否未发生重大变化或者取得重要进
展发表明确意见。
1、保荐机构已建议公司
根据现阶段主营业务及发
展战略重新建立各项制度；
2、保荐机构已提请公司
严格按照相关规则的要求，内部审计部门切实履行至
1、保荐机构在梳理公司各项制度
少每季度向审计委员会报
时发现，大多数制度已不适应公司现
告一次内部审计工作计划
阶段的发展；
的执行情况以及内部审计
2.公司内部制度 2、内部审计部门出具的审计报告
工作中发现的问题等，并保的建立和执行 过于简单；
存好相关记录；
3、历史上存在因与控股股东、实
3、保荐机构已建议公司
际控制人在人员、资产、财务方面不
进行自查整改，梳理组织架独立的情况。
构并重新考虑人员安排，上市公司的人员应独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司应严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立。
保荐机构已提请公司严
格遵守内部控制管理制度、公司章程及法律法规的相3．“三会”运作 无
关规定，确保各项程序合法合规并重视相关会议文件的管理工作。
保荐机构已提请公司根
据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对“实际控制人”的定义；证监法贾跃亭先生股权质押存在因无法
律字[2007]15 号实际控制及时追加担保而被相关机构处置的风
人没有发生变更的理解和险，从而可能导致公司实际控制人发
适用关于实际控制人的认4. 控 股 股 东 及 实 生变更。如若贾跃亭先生股份涉及到
定；《上市公司收购管理办际控制人变动 司法强制执行和执行股权质押协议触
法》中关于“上市公司控制
发减持行为，需按照相关规定要求提
权”的解释，谨慎判断目前前通知上市公司减持计划，上市公司
乐视网的实际控制人是否向交易所备案并予以公告。
已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信息披露义务。
公司募集资金已使用完毕。因为募集资金产生的利息及支付银行手续费原因，截至 2019 年 12 月 31 日募集5. 募 集 资 金 存 放 资金账户余额约为 15.78 万元。
不适用
及使用 保荐机构于2017年9月8日获
悉，因公司与原告上海灿星文化传媒股份有限公司合同纠纷，公司募集资金账户已被法院冻结。
公司存在控股股东、实际控制人 1、保荐机构已提请公司
6.关联交易
及其关联人直接或者间接占用上市公 董事会加强对非经营性资司资金或者其他资源的情形。 金占用的追偿，督促关联方
处置资产；
2、保荐机构提请董事会
严格按照公司《关联交易关
联制度》及深交所相关规定
严格履行关联交易审批程
序。
公司以前年度存在未履行董事
会、股东大会审议程序的关联担保，主要系乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）相关协议中设置了涉及公司的回购条款、乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）相关协议中设置了涉及公 保荐机构已督促公司
司的回购连带责任保证条款、新乐视 妥善处置上述未履行审议智家电子科技（天津）有限公司相关 程序的关联担保，积极维护7.对外担保
协议中设置了公司的货款连带责任条 上市公司的合法权益，保护款。关于上述违规担保事项，公司根 公司股东及中小投资者的据 2019 年案件判决进展情况及大华 合法权益。
会计师事务所出具的公司《2019 年审
计报告》，基于审慎性考虑，计提乐视体育、乐视云案件负债约 90.64 亿余元。如后期因上述案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。
8.收购、出售资产 无 不适用
9. 其 他 业 务 类 别
保荐机构督促公司严
重要事项（包括对 其他业务类别重要事项（包括对
格按照公司章程、上市规则外 投 资 、 风 险 投 外投资、风险投资、委托理财、财务
等相关规定，严格履行内部资、委托理财、财 资助、套期保值等）正在进一步核查
决策程序，及时履行信息披务资助、套期保值 中。
露义务。
等）
10.发行人或者其
聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的
情况
2019 年公司董事、监事、管理层
及核心员工发生重大变动，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，相关法律虽未对上述兼职行为加以限制，但公司治理结构及内部控制存在严重缺陷，董事长身兼四职能否勤勉尽责11.其他（包括经营 存在不确定性。公司面临的资金困境、环境、业务发展、现金流压力及历史债务已对公司的业 督促公司管理层做好
财务状况、管理状 务、资本市场信誉、市场品牌建立及 暂停上市期间的信息披露况、核心技术等方 恢复形成障碍，在外部融资环境严重 工作，全力配合监管机构调面 的 重 大 变 化 情 恶化，公司高管集体辞职的情形下， 查。
况） 使得公司经营恢复存在风险。同时，
如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。
加之诸多的内控管理缺陷及历史遗留
问题等对公司带来的负面影响，公司在内部控制、信息披露、关联交易、对外担保、资金占用等方面存在风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
2017 年 11 月 9 日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾
1、贾跃亭出具的关于协议转让股份所 跃亭先生、贾跃芳女士由于个人
得资金全部借予上市公司使用的相关 否 资金、债务原因已无力继续履行
承诺。 借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
2、贾跃亭、刘弘关于股份锁定的承诺 是 不适用
3、财通基金、章建平、嘉实基金、中 是 不适用
邮创业基金关于股份限售承诺
4、公司出具的不为首期股权激励计划
的激励对象提供贷款以及其他任何形
是 不适用
式的财务资助，包括为其贷款提供担保
的相关承诺。
5、公司出具的不为第二期股权激励计
划的激励对象提供贷款以及其他任何
是 不适用
形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保的相关承诺。
6、公司出具的不为第三期股权激励计
划的激励对象提供贷款以及其他任何
是 不适用
形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保的相关承诺。
2017 年 11 月 9 日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾
7、贾跃亭出具的关于已经减持所得资 跃亭先生、贾跃芳女士由于个人
金将全部借予上市公司使用的相关承 否 资金、债务原因已无力继续履行
诺 借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
2017 年 11 月 9 日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾
8、贾跃芳出具的向公司借款1.78亿元， 跃亭先生、贾跃芳女士由于个人
借款期限不低于60个月，免收利息， 否 资金、债务原因已无力继续履行
用于补充公司营运资金的承诺 借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
2017 年 11 月 9 日，公司分
9、贾跃芳出具的向公司借款不少于15 别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士
亿元，借款期限不低于60个月，免收 否 回复的函件，公司董事会认为贾
利息，用于补充公司营运资金的承诺 跃亭先生、贾跃芳女士由于个人
资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
2018 年 3 月 23 日公司披露
了《关于公司高级管理人员及核
心骨干人员增持公司股份承诺履
行进展暨承诺人回复的公告》：
“公司分别于 2018 年 2 月 5 日和
10、梁军、高飞、张旻翚、袁斌、吴亚 2018年3月19日以发送邮件方
洲、蒋晓琳、谭殊、金杰、赵凯、张志 否 式督促各承诺人履行增持承诺义
伟关于增持公司股票计划的承诺 务。公司已收到上述各承诺人分
别发来的回函，各承诺人分别表达了目前已无法再继续履行增持计划承诺。承诺增持期间，上述承诺人未按照承诺的增持计划增持公司股票。”
2018 年 1 月 2 日公司披露了《关于公司控股股东及配偶涉及同业竞争事宜解决方案进展的公告》，后经公司询问贾跃亭先生方，对方回复：因其受乐视网非上市体系流动性风波影响，目前甘薇女士作为部分债务的连带担
11、甘薇、贾跃亭关于避免、解决同业 保方，名下资产已多被司法冻结，
否
竞争的承诺 乐漾影视的大部分业务也已无法
顺利开展，甚至接近停滞状态，故当前不具备继续推进上市公司收购甘薇女士股权的可操作性。
甘薇女士将尽快解决所持乐漾影
视股权处置事宜，如有进一步进展，将及时通知上市公司，配合上市公司解决同业竞争事项。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 1、2019年5月6日，中德证券收
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 到中国证券监督管理委员会《调查通知情况 书》（稽总调查字191350号），因案件
调查需要调取乐视网非公开发行股票
相关材料。
2、2019 年 12 月 31 日，乐视网
收到深圳证券交易所下发的《关于对乐
视网信息技术（北京）股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定》，给予乐视网公开谴责的处分；给予控股股东、实际控制人贾跃亭、时任财务总监杨丽杰公开谴责的处分；给予其他时任高级管理人员孙宏斌、刘淑青等通报批评的处分。
3.其他需要报告的重大事项 1、公司于2019年4月26日披露
了《2018 年年度报告》，经立信会计师事务所出具的审计报告确认，公司2018 年归属于上市公司股东的净资产约为-30.26 亿元，已触及暂停上市条款。
公司于 2019 年 5 月 10 日收到深圳证券
交易所《关于乐视网信息技术（北京）
股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自 2019 年 5 月 13 日起暂停上市。
公司《2019 年审计报告》被大华
会计师事务所出具保留意见，且公司2019 年度归属于上市公司股东的净资产和净利润均为负，公司股票存在年度报告披露后十五个交易日内被深圳证券交易所终止上市的风险。
2、2019 年公司董事、监事、管理
层及核心员工发生重大变动，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，相关法律虽未对上述兼职行为加以限制，但公司治理结构及内部控制存在严重缺陷，董
事长身兼四职能否勤勉尽责存在不确定性。公司面临的资金困境、现金流压力及历史债务已对公司的业务、资本市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障碍，在外部融资环境严重恶化，公司高管集体辞职的情形下，使得公司经营恢复存在风险。同时，如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。加之诸多的内控管理缺陷及历史遗留问题等对公司带来的负面影响，公司在内部控制、信息披露、关联交易、对外担保、资金占用等方面存在风险。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2019年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司
年 月 日