暂不支持Word文档预览，请下载后查看

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2024-060
宋城演艺发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的激励对象人数：42 人。
2、本次第一类限制性股票解除限售数量：2,132,000 股，占当前公司总股本2,622,670,440 股的 0.08%。
3、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期：2024 年 11 月 25 日。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的 42 名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。
7、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2024 年 5 月 31 日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年4 月 26 日，上市日期为 2024 年 6 月 4 日，登记人数对象为 3 人，登记的数量为38 万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
9、2024 年 10 月 14 日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
10、2024 年 11 月 15 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明（一）第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期届满的说明根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 40%。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 15 日，截止 2024 年 11 月 14 日，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
形，满足解除限售条件。
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
解除限售期 目标值 触发值
以2022年营业收入 以2022年营业收入
首次授予第
为基数，2023年营 为基数，2023年营业
一个解除限 2023年公司营业收入为
业收入增长率不低 收入增长率不低于
售期 1,926,317,151.78元，较
于304% 223%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
2022 年 营 业 收 入 增 长
320.76%，第一类限制性载数据为计算依据。
股票首次授予第一个解
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如 除限售期公司层面业绩
下： 考核目标已达成，公司层
营业收入完成情况 公司层面解除限售比例 面解除限售比例为100%
（A） （X） 。
A≥Am X=100%
An≤A≤Am X=A/Am
Am＜An X=0%
4、个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核情况：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
本次激励计划第一类限
施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。激
制性股票首次授予的1名
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格
激励对象已不符合激励
”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
资格，仍符合激励对象资绩效评级 优秀/合格 不合格 格的42名激励对象2023
个人层面标准系数Y 100% 0% 年度个人层面绩效考核
评价结果均为优秀/合格
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行使
，其个人层面标准系数均
额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（Y）
为100%。
。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 42 名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明由于公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体股东每10 股派 1.00 元人民币现金。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对第一类限制性股票回购价格进行相应的调整，由 6.36 元/股调整为 6.26 元/股。鉴于首次授予的 1 名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股，首次授予激励对象由 43 人减少至 42 人。2024 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-057）。
除上述事项外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次申请解除限售的激励对象共 42 名，申请解除限售的第一类限制性股票数量为 2,132,000 股，占当前公司目前总股本 2,622,670,440 股的 0.08%，占授予的第一类限制性股票总数（剔除拟回购注销部分）的 40%。
2、本次申请解除限售的限制性股票上市流通日期为 2024 年 11 月 25 日。
3、本次申请解除限售的具体情况如下:
本次解除
获授的第一   本次可解除限
限售数量
序 类限制性股 售的第一类限
姓名 国籍 职务 占已获授
号 票数量 制性股票数量
限制性股
（万股） （万股）
票比例
1 商玲霞 中国 总裁、董事 60.00 24.00 40%
2 黄鸿鸣 中国 董事 60.00 24.00 40%
3 张建坤 中国 执行总裁、董事 60.00 24.00 40%
常务副总裁、董事、董事会4 赵雪璎 中国 20.00 8.00 40%
秘书
5 葛琛 中国 副总裁、董事 16.00 6.40 40%
6 陈胜敏 中国 财务总监 20.00 8.00 40%
中层管理人员及核心骨干人员（共36人） 297.00 118.80 40%
合计（共42人） 533.00 213.20 40%
注：1、以上激励对象不含离职人员。
2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股/非流通股 269,085,924 10.26% -2,132,000 266,953,924 10.18%
无限售条件流通股 2,353,584,516 89.74% +2,132,000 2,355,716,516 89.82%
总股本 2,622,670,440100.00% 0 2,622,670,440 100.00%
注：2024 年 11 月 15 日，公司召开董事会及监事会审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，拟回购 1 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 7 万股限制性股票并予以注销；本次回购事项尚需提交股东大会审议通过后办理；
以上股本结构的变动情况不考虑前述回购注销事项影响，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据公司《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已于 2024 年 11 月 14 日届满，根据公司层面与激励对象个人层面考核结果，首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。
根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售。2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42 人，可解除限售股票数量为 213.20 万股。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整方法及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《关于宋城演艺发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整第一类限制性股票回购价格、回购注销部分第一类限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日