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证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2024-089
债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的部分限制性股票数量为 429,000 股，占回购注销前公司总股本 481,849,984 股的 0.0890%。本次回购注销涉及激励对象 16 人，2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股票的回购价格为 25.78 元/股，共计429,000 股，合计支付的回购金额为人民 11,059,620.00 元。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于 2024 年 9 月 9 日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 481,849,984 股变为 481,420,984 股。
一、2020 年限制性股票激励计划实施简述
1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 18 名激励对象 95 万股第一类限制性股票，授予 323 名激励对象 288.20 万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 2 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量为950,000 股，登记股票上市日为 2021 年 2 月 26 日。
6、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销已于 2021 年 7 月 23 日完成。
7、2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划的议案》同意修订 2020 年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予 2020 年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为 26.98 元/股；同意本次激励计划的预留授予日为 2022年 1 月 14 日，公司向符合授予条件的 33 名激励对象授予 54.34 万股第二类限制性股票，授予价格为 26.98 元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.68 元/股；同意回购注销第一类限制性股票共计 321,750 股，作废首次及预留授予第二类限制性股票共计 1,508,375 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.18 元/股；同意作废首次授予第二类限制性股票共计 400,855 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
11、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本次符合解除限售/归属条件的激励对象共计 245 人，其中第一类限制性股票激励对象 16 人，第二类限制性股票激励对象 229 人，可申请解除限售/归属的限制性股票数量为 1,183,260 股，占公司当时总股本的 0.27%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
12、2024 年 4 月 19 日召开第四届董事第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及回购注销/作废部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象资格条件，本激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公司决定回购注销/作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票。本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计 42.90 万股，占当时公司总股本的 0.091%，涉及16 名激励对象，回购价格为 25.78 元/股，回购总金额为 11,059,620 元。本次作废 242 名激励对象尚未归属的第二类限制性股票共计 1,385,340 股。该事项已经2024 年 5 月 16 日公司召开 2023 年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源（一）本次回购注销原因
1、按照《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”鉴于原获第一类限制性股票的激励对象中 1 名已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已授予尚未解除限售的 20,400 股第一类限制性股票进行回购注销。
2、公司层面业绩未达到考核目标
根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划第三个解除限售/归属期的业绩考核目标为“以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2023 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，解锁 100%；增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率不低于 10%，解锁 70%”。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年降低 59.26%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售及归属条件。
根据《激励计划》的相关规定需回购注销所涉及激励对象第三个解除限售期未能解除限售共计 408,600 股第一类限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、回购注销股数
公司本次回购注销第一类限制性股票总数为 429,000 股，占公司当前总股本的 0.0890%。
2、回购注销的价格
鉴于公司限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度权益分派，根据公司《激励计划》的规定，本次回购价格由 35.58 元/股调整为 25.78 元/股。
3、回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金，合计支付的回购金额为人民11,059,620.00 元
三、本次回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 26 日出具了信会师报字
[2024]第 ZC10419 号验资报告，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：截至 2024 年 8 月 9 日止，公司已回购 16 名激励对象共计 429,000股限制性股票，减少注册资本人民币 429,000 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 9 月 9 日办理完成，本次回购注销完成后，公司总股本由 481,849,984 股变为 481,420,984 股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
性股票
股份性质
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 177,036,305 36.74 -429,000 176,607,305 36.68
高管锁定股 135,816,325 28.19 0 135,816,325 28.21
首发后限售股 27,450,980 5.70 0 27,450,980 5.70
股权激励限售股 13,769,000 2.86 -429,000 13,340,000 2.77
二、无限售条件流通股 304,813,679 63.26 0 304,813,679 63.32
三、总股本 481,849,984 100.00 -429,000 481,420,984 100.00
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划实施完毕。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 10 日