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西南证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西南证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西南证券
股票代码：600369.SH
信息披露义务人：重庆渝富资本运营集团有限公司
注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
股份变动性质：国有股权无偿划转（股份减少）
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西南证券中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认并在中证登办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
简式权益变动报告书附表 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本 报 告 书/本 权 益
指   西南证券股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
上市公司/西南证 西南证券股份有限公司（证券简称：西南证券，证券代码：
指
券 600369.SH）
渝 富 资 本/信 息 披
指   重庆渝富资本运营集团有限公司
露义务人
渝富资本将其所持有的西南证券 1,960,661,852 股股份（占西
本次权益变动 指
南证券总股本的 29.51%）无偿划转给渝富控股
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
渝富4号资管计 招商财富资管-招商银行-招商财富-招商银行-渝富4号专项资
指
划 产管理计划
重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
重庆银行 指 重庆银行股份有限公司
川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
渝农商行 指 重庆农村商业银行股份有限公司
重庆机电 指 重庆机电股份有限公司
隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办
指   《上市公司收购管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
注册地址 重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人 马宝
注册资本 1000000万元人民币
统一社会信用代码 91500000759256562N
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资经营范围 产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前
不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2004-02-27至无固定期限
税务登记证号码 91500000759256562N
通讯地址 重庆市两江新区黄山大道东段198号
通讯方式 023-63020192
（二）董事及主要负责人的基本情况
序 性 其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 别 区居留权
1 马宝 董事长 男 中国 重庆 无
2 焦一洋 经理、董事 男 中国 重庆 无
3 赖祥德 董事 男 中国 重庆 无
4 彭启发 董事 男 中国 重庆 无
5 李开国 董事 男 中国 重庆 无
6 罗明刚 董事 男 中国 重庆 无
7 杨艳红 董事 女 中国 重庆 无
8 刘伟 监事会主席 男 中国 重庆 无
9 罗旎 监事 女 中国 重庆 无
10 陈阿林 监事 女 中国 重庆 无
11 朱颖 副总经理 女 中国 重庆 无
首席管理岗（投资
12 范文垚 男 中国 重庆 无
总监）
二、信息披露义务人的股权关系
序号 股东名称 出资比例
1 重庆渝富控股集团有限公司 100.00%
三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况截至本报告书签署日，除西南证券外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 持股比例
重庆百货 25.32%
重庆银行 12.14%
川仪股份 10.65%
渝农商行 8.70%
重庆机电 6.30%
隆鑫通用 15.52%
注：以上持股均为渝富资本直接持有上市公司权益情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为深入贯彻落实党的二十届三中全会精神和重庆市委六届四次五次六次全会精神及重庆市委、市政府关于突出主责主业强化核心功能整合优化改革攻坚的工作部署，通过国有股权无偿划的方式将重庆渝富资本持有西南证券 29.51%的股份划入渝富控股。本次无偿划转目的为优化资源配置，缩减管理层级，提高国有资产运营效率。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来 12 个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，渝富资本将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动的方式
本次权益变动系渝富资本将其持有的西南证券 1,960,661,852 股股份（占上市公司股份总额的 29.51%）无偿划转至渝富控股。
本次权益变动前，渝富资本直接持有上市公司 1,960,661,852 股股份，占上市公司总股本的 29.51%。
本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，除其中 330,000,000 股股份尚在限售期外，其他股份不存在权利受限制情形。
2020 年 7 月，西南证券非公开发行 10 亿新股，渝富资本认购 330,000,000股，并出具《承诺函》，承诺内容：
“本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与上市公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的有关规定，自上市公司本次非公开发行股票上市之日起六十个月内不转让所认购的 3.3 亿股新股（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份）。
本公司因本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司同意将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
本次股份划转的国有股份的划出方为划入方的全资子公司，且根据划入方渝富控股出具的《关于承继重庆渝富资本运营集团有限公司相关承诺的声明》，渝富控股承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（上证发〔2024〕51 号）“3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。”规定的在限售期进行转让的情形。
三、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形渝富资本及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
四、本次权益变动尚需履行的相关部门批准及确认程序根据《证券公司股权管理规定》（证监会令第 183 号）规定，本次权益变动将导致西南证券主要股东变更，需依法报中国证监会核准。截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得中国证监会关于西南证券股份有限公司变更其控股股东的核准。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚待取得上海证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
2024 年 10 月 25 日，渝富资本通过大宗交易的方式受让了渝富 4 号资管计划 107,218,242 股上市公司股份，占上市公司总股本的 1.61%。该次股份转让完成后，渝富资本直接持有 1,960,661,852 股上市公司股份，直接持有上市公司股份的比例从 27.89%增加至 29.51%；渝富 4 号资管计划持有公司股份比例从 1.61%减少至 0%。渝富资本持有渝富华贸 100%股权，渝富资本、渝富华贸为渝富 4号资管计划的资产委托人，渝富 4 号资管计划与渝富资本在行使公司股份表决权方面保持一致。该次股份转让系渝富资本与渝富 4 号资管计划之间内部转让，其合计持股数量和比例不会发生变化，不涉及向市场减持。
除上述权益变动情况外，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：______________
马   宝
2024 年 12 月 27 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：______________
马   宝
2024 年 12 月 27 日
简式权益变动报告书附表
基本情况
西南证券股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 重庆市
司
股票简称 西南证券 股票代码 600369.SH
重庆市两江新区
信息披露义务人 重庆渝富资本运营集 信息披露义务人
黄山大道东段 198
名称 团有限公司 注册地
号
增加 减少
拥有权益的股份
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有无
数量变化
变化
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 有无 是否为上市公司有无
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权 益 变 动 方 式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
（可多选）
继承 赠与
其他
信息披露义务人
披 露 前 拥 有 权 益 股票种类： A 股普通股股票
的 股 份 数 量 及 占 持股数量： 1,960,661,852 股
上 市 公 司 已 发 行 持股比例： 29.51%
股份比例
本 次 权 益 变 动
后 ， 信 息 披 露 义 股票种类： A 股普通股股票
务 人 拥 有 权 益 的 变动数量：减少 1,960,661,852 股
股 份 数 量 及 变 动 变动比例：减少 29.51%
比例
是否已充分披露
是否 不适用
资金来源
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人
在 此 前6个 月 是 否
是 否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市是否 不适用
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
是否 不适用
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其
负 债 提 供 的 担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是   否   不适用
否需取得批准
是否已得到批准 是 否 不适用
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：重庆渝富资本运营集团有限公司
法定代表人或其授权代表（签名）：______________
马   宝
2024 年 12 月 27 日