暂不支持Word文档预览，请下载后查看

北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层
电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约
事宜的法律意见
目录
一、收购人及一致行动人的主体资格 ...... 4
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ...... 7
三、本次收购的法定程序 ...... 8
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ...... 9
五、本次收购有关的信息披露 ...... 9
六、结论意见...... 9
第 1 页 共 11 页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约
事宜的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
西南证券股份有限公司，其公开发行的股票在上海证上市公司/西南证券指 券交易所上市交易，证券简称为西南证券，证券代码
为 600369
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆水务环境集团 指 重庆水务环境控股集团有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
本次收购/本次权益 收购人通过增资及国有股权无偿划转取得机电集团
指
变动 80%股权，间接控股西南证券0.41%股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集
本法律意见 指
团有限公司免于发出要约事宜的法律意见》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第 2 页 共 11 页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要
约事宜的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
德 恒 20250224-15-00010号
致：重庆渝富控股集团有限公司
根据本所与渝富控股签署的《专项法律事务委托合同》，本所接受渝富控股的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
4. 本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
第 3 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约
事宜的法律意见
5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人一致行动人的主体资格
（一）收购人及一致行动人的基本情况
1.收购人渝富控股的基本情况
根据渝富控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，渝富控股的基本情况如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务经营范围
），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2016年8月15日至无固定期限
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见出具之日，渝富控股的股权结构如下：
第 4 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要
约事宜的法律意见
截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。
2.一致行动人轻纺集团的基本情况
截至本法律意见出具之日，本次权益变动新增一致行动人轻纺集团。根据轻纺集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，轻纺集团的基本情况如下：
公司名称 重庆轻纺控股（集团）公司
法定代表人 赵自成
注册地址 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层
注册资本 180,000万元
统一社会信用代码 915000004504171295
设立日期 2000年08月25日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险经营范围
品）、百货，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 2000年08月25日至无固定期限
2025年1月2日，渝富控股、重庆市国资委作为轻纺集团持股20%和80%的股东与机电集团、轻纺集团签订《托管协议》，协议明确约定，重庆市国资委、渝富控股委托机电集团独立行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。
根据收购人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，机电集团通过国有股权无偿划转将持有轻纺集团100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《托管协议》解除。该事项已经取得重庆市国资委出具的批复（渝国资〔2025〕122号）和通知（渝国资〔2025〕123号）。
第 5 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约
事宜的法律意见
前述股权无偿划转及本次权益变动完成后，轻纺集团的控股股东变更为机电集团，实际控制人仍为重庆市国资委，轻纺集团的股权结构图如下：
注：2025 年2月 28 日，机电集团通过国有股权无偿划转的方式合计取得轻纺集团 100%的股权，上述变动尚需取得有权市场监督管理机构对本次变动涉及的经营者集中审查通过等程序，尚需完成工商变更登记。
（二）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），渝富控股、轻纺集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股、轻纺集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股、轻纺集团不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等网站，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
第 6 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要
约事宜的法律意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，渝富控股及新增一致行动人轻纺集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形本次权益变动前，渝富控股及其一致行动人重庆水务环境集团于 2025 年 1 月 8日在上海证券交易所网站披露《西南证券股份有限公司收购报告书》，渝富控股通过国有股权无偿划转的方式取得渝富资本持有的西南证券 29.51%股份，与重庆水务环境集团为一致行动人，合计持有西南证券 31.01%股份。上市公司实际控制人为重庆市国资委。该次收购尚需按规定报中国证监会核准，且需待取得上交所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。
本次权益变动前，西南证券的控制权情况如下：
注：重庆水务环境集团的公司变更登记尚未完成。
根据收购人说明及本所律师核查，本次收购的方式为渝富控股通过增资及无偿划转的方式取得机电集团80%股权，进而间接持有西南证券0.41%股份。本次权益变动完成后，渝富控股及一致行动人重庆水务环境集团、渝富资本、轻纺集团合计持有上市公司31.42%股份。上市公司控股股东仍为渝富控股，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化。
第 7 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约
事宜的法律意见
本次收购完成后，西南证券的控制权情况如下：
注 1：2024 年 12 月 27 日，渝富控股与渝富资本签署了《无偿划转协议》，同意将渝富资本所持有的西南证券 29.51%股权（1,960,661,852 股）无偿划转至渝富控股，上述事项尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记；
注 2：重庆水务环境集团尚需完成股东变更登记。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。
综上，本所律师认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1.渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》。
2.机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》。
第 8 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要
约事宜的法律意见
3. 渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；
4.重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕105号）。
（二）尚需获得的批准和授权
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》（国务院令第773号）规定，渝富控股取得机电集团控制权已达到经营者集中申报标准，应当事先向反垄断执法机构申报。
综上，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序，尚待通过有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的经营者集中申报的审查。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 渝富控股、轻纺集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格；
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份；
第 9 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有公司免于发出要约
事宜的法律意见
3. 截至本法律意见出具之日，本次收购除尚需通过有权市场监督主管部门对本次收购涉及的经营者集中申报审查外，已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序；
4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
5. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
第 10 页 共 11页
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限
公司收购西南证券股份有限公司免于发出要约的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：____________________
杨 蕤
承办律师：___________________
周   怡
承办律师：___________________
毕   娜
2025年2月28日