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证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2025-001
江苏扬农化工股份有限公司
关于与安道麦委托管理协议部分条款变更
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议，于 2024 年 12 月 27 日以书面方式发出通知，于 2024 年 12 月 30 日以专人送达及传真方式召开，经 9 名董事签署，审议通过《关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案》。
公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案》，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 7 日披露的《关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易公告》（临 2024-053 号）。为优化委托管理方案，公司与安道麦协商后拟就《委托管理协议》部分条款作出补充与完善。
安道麦为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所控制的法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
安道麦注册地址：湖北省荆州市北京东路 93 号，注册资本 232,981.1766 万元人民币，主营：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易。
截至 2024 年 6 月 30 日的主要财务数据（人民币）：营业收入 1,491,028.9万元，总资产 5,285,448.1 万元，净资产 2,098,248.6 万元，净利润-89,486.6万元。
关联关系：安道麦为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所控制的法人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，为公司的关联方。
资信情况：根据公司的了解，安道麦生产经营情况正常，经营及财务状况良好。经查询“中国执行信息公开网”，安道麦不是失信被执行人。
三、关联交易协议调整内容
1、受托方优先权新增至委托管理协议条款并按该协议行使：在托管业务存在供应商和分销渠道重叠的情形下，作为受托方的一方享有优先使用分销渠道以及优先从供应商获得供应的权利。
2、完善期限条款表述：原协议期限条款及期限终止条款调整为“本协议的初始期限为三年，自本协议生效之日起算，到期后自动延长，每次延长一年。经双方协商一致，可在延长期限内解除本协议，并且，在本协议解除前，双方应积极、善意、合理地协商并确定重叠产品（如届时存在）的解决措施，以保证中国中化控股有限责任公司、中国化工集团有限公司和先正达集团股份有限公司向安道麦出具的关于解决同业竞争的承诺得以持续遵守。如本协议期限（包括初始期限和延长期限）届满前双方的关联方不再负有解决同业竞争问题的义务，则本协议应在该义务终止之日立即终止”。
3、除以上修订之外，协议其余内容不变。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次调整系对委托管理协议条款的补充和完善，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
五、审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事 2024 年第五次专门会议，审议通过该项议案，认为：本次调整系对委托管理协议条款的补充和完善，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过《关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗、徐青杨回避表决，独立董事均投赞成票。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事 2024 年第五次专门会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二五年一月二日