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北京市环球律师事务所上海分所
关于
江苏中天科技股份有限公司
调整第二期员工持股计划相关事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于江苏中天科技股份有限公司
调整第二期员工持股计划相关事项的
法律意见书
GLO2024SH（法）字第 0337-1 号
致：江苏中天科技股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受江苏中天科技股份有限公司（以下称“公司”或“中天科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，已就公司实施第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”或“本计划”）出具《北京市环球律师事务所上海分所关于江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》，现就公司调整本次员工持股计划（以下称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。
同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5. 本所仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
6. 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的；
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他申报材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、本次调整的批准和授权
（一）2024 年 4 月 10 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。
（二）2025 年 2 月 20 日，公司召开第二期员工持股计划第三次持有人会议，审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案》。
（三）2025 年 2 月 20 日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《指导意见》《监管指引第 1 号》及本次员工持股计划等有关规定，同意本次调整相关事项，并将该议案提交董事会审议。
（四）2025 年 2 月 20 日，公司第八届董事会第三十一次会议（参与本次员工持股计划的董事均已回避表决）、第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意本次调整相关事项，并相应修订《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要和《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》中的相关内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需进一步提交公司股东大会审议通过。
二、本次调整的原因和内容
（一）调整原因
根据公司提供的资料，公司本次调整的原因是：为保证本次员工持股计划顺利实施，进一步优化绩效考核结果及解锁比例，调动公司部分董事、高级管理人员、核心业务骨干的积极性，公司拟对本计划参与对象数量上限、个人层面绩效考核要求和存续期内的权益处置进行调整；同时，根据中国证监会于2024 年 5 月 24 日颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，公司拟对本计划中买卖公司股票的敏感期进行调整。
（二）调整内容
根据公司八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司第二期员
工持股计划相关事项的议案》及公司提供的资料，公司《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》及其摘要和《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的调整内容如下：
章节 本次调整前 本次调整后
4、……本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人,具体
特别   4、……初始设立时总人数不超过40人，具体参与人数、名单
参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确提示   将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
定。
本期员工持股计划参与对象总人数不超过40人，其中公司董 本期员工持股计划参与对象总人数不超过50人，其中公司董
本期
事、高级管理人员共4人，具体分配比例如下： 事、高级管理人员共4人，具体分配比例如下：
员工
授予 授予
拟持有份 占本期员工持 拟持有份 占本期员工持
持股 股数 股数
姓名 任职情况 额 股计划总份额 姓名 任职情况 额 股计划总份额
（万 （万
计划 （万份） 比例（%） （万份） 比例（%）
股） 股）
的参 董事、总 董事、总
陆伟 681.00 6.01 100 陆伟 681.00 6.01 100
与对 经理 经理
沈一春 董事 681.00 6.01 100 沈一春 董事 681.00 6.01 100
象及 肖方印 副总经理 544.80 4.80 80 肖方印 副总经理 544.80 4.80 80
分配 滕仪 副总经理 340.50 3.00 50 滕仪 副总经理 340.50 3.00 50
核心业务骨干（不超 核心业务骨干（不超
比例 9,091.35 80.18 1,335 9,091.35 80.181,335
过36人） 过46人）
合计 11,338.65 100.00 1,665 合计 11,338.65 100.001,665
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人 本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人
个人
进行绩效考核，并根据个人绩效考核结果确定个人层面的解 进行绩效考核，并根据个人目标考核结果确定个人层面的解
绩效
锁比例，具体如下： 锁比例。具体如下：
考核 个人绩效考核 合格 不合格 个人目标考
90≤S 75≤S<90 60≤S<75 S<60
结果 核结果S
要求
解锁比例 100% 0% 80%≤ 65%≤ 50%≤
解锁比例P 0%
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会 P<100% P<80% P<65%
对该考核期对应批次的持股计划份额进行收回并择机出售。 若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由公司按期回管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其 购注销，或继续用于后续员工持股计划。
合法继承人，剩余的资金归属于公司。 ……
…… 若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，而部分持有人个 人业绩考核结果未达标，由管理委员会收回，管理委员会可人业绩考核结果未达标，由管理委员会对该考核期对应批次 以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员的不符合解锁条件的部分持股计划份额进行收回并择机出 工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划售。管理委员会应以原认购金额与售出金额孰低返还持有人 资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享或其合法继承人，剩余的资金归属于公司； 符合解锁条件 有，或由公司按期回购注销，或继续用于后续员工持股计的，由管理委员会选择合适方式集中出售相应已解锁比例的 划。符合解锁条件的，由管理委员会选择合适方式集中出售标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计 相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后划规定分配给对应的持有人。 的剩余收益按本计划规定分配给对应的持有人。
持股   本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监   本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监计划   会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不   会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不的交 得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定 得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定
易限 有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）： 有所变化，则持股计划的交易限制应当相应变化）：
制 （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原 （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊
因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告
前三十日起算，至公告前一日； 日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
日； 之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现员工 持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现
该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部持股 该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部
分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份计划 分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份
额享有；对于尚未实现现金收益的份额，持有人或其合法继存续 额享有；对于尚未实现现金收益的份额，持有人或其合法继
承人将不再享有，由管理委员会进行收回并择机出售，按照期内 承人将不再享有，由公司按期回购注销，或继续用于后续员
原认购金额与售出金额孰低返还持有人或其合法继承人，剩的权 工持股计划。
余的资金归属于公司。
益处
置
注：除上述调整外，《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划》及其摘要和《江苏中天科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的其他内容不变。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需进一步提交公司股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定。公司实施本次调整尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）