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证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2025-16号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东东阳光液冷科技有限公司（以下简称“东阳光液冷科技”）与中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”）拟在广州共同出资设立合资公司广东深凛智冷科技有限公司（暂定名，以企业登记机关核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中东阳光液冷科技认缴出资 4,900 万元，占认缴出资总额的 49%。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与中际旭创未发生关联交易。
● 本次交易已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司全资子公司东阳光液冷科技与中际旭创签署《液冷投资合作协议》，双方拟在广州共同出资设立合资公司，从事液冷热管理零部件及系统解决方案的研发、生产及销售。合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中东阳光液冷科技认缴出资 4,900 万元，占注册资本的 49%；中际旭创认缴出资 5,100 万元，占注册资本的 51%。
（二）本次交易的目的和原因
随着 AI 技术快速迭代及算力需求爆发式增长，智算中心散热正加速向更高效的液冷方案升级，全球液冷产业正迎来千亿级市场增量空间。公司基于体系化的液冷方案设计能力、核心技术专利储备及覆盖材料-组件-系统集成的全产业链生产供应能力，为充分发挥公司与中际旭创在技术研发、产业资源及客户资源的协同优势，双方拟共同出资设立合资公司。
依托本公司方案设计和核心材料及组件的供应能力，合资公司未来将聚焦液冷散热整体解决方案的全球市场推广，打造从技术标准制定到商业化落地的全链条竞争力，通过材料性能优化-组件精密加工-系统高效集成的垂直协同模式，共同抢占智算中心等场景的全球液冷产业链核心环节，成为液冷热管理领域的领军企业，从而实现商业价值最大化。
（三）审议情况
本次交易已经公司第十二届董事会第十一次会议以及第十二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系
鉴于中际旭创的董事长刘圣先生为苏州丰禾盈晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰禾盈晖”）的实际控制人，而丰禾盈晖已与公司控股股东及其一致行动人分别签署了《一致行动协议》《股权转让协议》，完成相关股份过户手续后丰禾盈晖将持有公司 5%的股份，并且为公司控股股东之一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中际旭创为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、基本情况
名称 中际旭创股份有限公司
统一社会信用代码   913706007763110099
成立时间 2005-06-27
注册地 山东省龙口市诸由观镇驻地
法定代表人 刘圣
注册资本 112,116.6509万元
经营范围 一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；
电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器
件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东 山东中际投资控股有限公司，持股11.32%
最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2023年12月31日 2024年9月30日
财务指标
/2023年度 /2024年三季度
资产总额 2,000,674.75 2,712,428.64
负债总额 523,224.84 843,759.08
净资产 1,426,102.23 1,766,465.70
营业收入 1,071,798.45 1,731,260.18
归属于母公司股东的
217,352.77 375,265.92
净利润
2、中际旭创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、资信状况
截至本公告披露之日，中际旭创不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、名称：广东深凛智冷科技有限公司（暂定名，以企业登记机关核准登记为准）
2、注册资本：人民币 10,000 万元
3、经营范围：一般项目：物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
云计算设备制造；云计算设备销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；专业设计服务；供应链管理服务；工程管理服务；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；通讯设备销售；消防器材销售；金属材料制造；金属材料销售；日用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；其他电子器件制造；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；信息系统集成服务;人工智能硬件销售;人工智能行业应用系统集成服务;5G 通信技术服务;电池制造；
电池零配件生产;储能技术服务;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售;通用零部件制造;智能控制系统集成;电力行业高效节能技术研发;节能管理服务;信息技术咨询服务;国内贸易代理。（最终以有关部门登记为准）
4、出资金额及比例：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例
广东东阳光液冷科技有限公司 4,900.00 49.00%
中际旭创股份有限公司 5,100.00 51.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资，涉及资金由各方自筹。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东东阳光液冷科技有限公司
乙方：中际旭创股份有限公司
（二）合资公司的注册资本
合资公司的注册资本为人民币 10,000 万元；甲、乙各方以货币资金出资，具体情况如下：
出资计划
序 认缴出资额 占注册资 出资 首期 二期
股东名称
号 （万元） 本比例 方式 出资额 出资额
出资时间 出资时间
（万元） （万元）
广东东阳光
1 液冷科技有 4,900.00 49.00% 货币 1,470.00 2025-03-31 3,430.00 2028-12-31
限公司
中际旭创股
2 5,100.00 51.00% 货币 1,530.00 2025-03-31 3,570.00 2028-12-31
份有限公司
合计 10,000.00 100.00% -- -- -- -- --
根据合资公司实际运营需求，由合资公司董事会向各股东提出相应实缴申请，且各股东应在本条规定的出资期限内完成实缴。
（三）董事会、监事、经营管理机构组成
1、董事会
合资公司设董事会。董事会人数与任免规定如下：
（1）董事会应由 5 名董事组成，其中甲方有权推荐 2 名董事人选，乙方有权推荐 3 名董事人选。董事成员由股东会依据章程选任和更换。各方在此同意并承诺其应在公司股东会选举董事时按照本条的相关约定就有权股东推荐和委派的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东会决议。
（2）董事长依据章程由股东会指定并出具相应决议。董事长应由乙方推荐的董事人选担任。
2、监事
合资公司设 2 名监事，由股东会依据章程选举和更换。监事候选人由甲乙双方各提名 1 人，应当经股东会批准。董事和高级管理人员不得兼任监事。
3、经营管理机构
合资公司应设经营管理机构以负责合资公司的日常经营管理工作。
（1）合资公司设经理 1 名。经理由乙方提名，并由董事会聘任。经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，负责合资公司的日常管理工作。经理担任合资公司的法定代表人。
（2）合资公司设财务负责人 1 名。财务负责人由乙方提名，并由董事会聘任。此外，乙方有权另委派 1 名财务经理协助财务负责人工作。
（3）由经理提名首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、市场营销总监（CMO）等高层管理人员并由董事会批准聘任。
（四）违约及赔偿
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后 30 日内纠正其违约行为，未能在前述规定期限内纠正其违约行为的，违约方应当承担违约责任；造成守约方损失的，还应赔偿损失。
（五）合资公司的解散
1、营业期满且未按本合同的规定办理延长合资期限的手续时，合资公司在合资期满时解散。
2、合资公司出现下列除第 1 款以外的情况之一时，经股东会审议通过，可终止本合同，解散合资公司。
（1）发生不可抗力事件，致使合资公司遭受严重损失，无法继续经营时；
（2）合资公司发生严重亏损，累计亏损超过合资公司注册资本的 100%且两年内无法获得新的融资，导致合资公司无法继续经营时；
（3）经合资当事者协商一致，股东会决议解散的；
（4）因合资公司合并或者分立需要解散的；
（5）其他法律规定的可解散事由、本合同和合资公司章程所规定的解散原因已出现时。
（六）适用法律及争议解决
本协议应适用中华人民共和国法律。若发生任何有关本协议的纠纷，可首先由各方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方董事会及双方其他有权决策机构（如需）审议批准之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次对外投资将有助于公司在液冷领域拓展新的利润增长点，进一步强化从技术研发到规模化应用的全周期支撑能力，提升公司在液冷热管理领域的市场份额和核心竞争力。同时，通过与中际旭创的合作，公司能够更好地整合资源，优化产业链布局，构建覆盖技术研发、资源协同及市场拓展的完整生态体系，为未来在 AI 领域的持续发展奠定坚实基础，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次对外投资对公司当期财务状况及经营业绩不构成重大影响，预计将对公司长期经营业绩产生积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025 年 2 月 28 日，公司召开第十二届董事会独立董事第二次专门会议审议《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：
本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于完善公司液冷产业布局，符合公司及全体股东的利益。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意该议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025 年 2 月 28 日，公司召开了公司第十二届董事会第十一次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
七、风险提示
合资公司的设立登记尚需完成有关部门的备案登记手续。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2025 年 3 月 1 日