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证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2025-020
海通证券股份有限公司
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
A 股异议股东现金选择权实施提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）已于 2025 年 1月 22 日披露《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A 股异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临 2025-012）。
公司本次 A 股现金选择权行权价格为 9.28 元/股，成功申报现金选择权的 A股异议股东将以 9.28 元/股的行权价格获得现金对价。2025 年 2 月 5 日，公司 A股股票收盘价为 10.41 元/股，相较 9.28 元/股溢价 12.18%，若公司 A 股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请 A 股异议股东注意风险。
本公告仅对公司 A 股异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。
一、A 股异议股东现金选择权申报基本情况
（一）A 股异议股东
A 股异议股东指在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的 A 股股东。
非 A 股异议股东的申报无效。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会表决结果及决议，对《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东所持有的代表该反对权利的 A股股份为 12,748,327 股，可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量不超过12,748,327 股。
融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东现金选择权申报的投资者，应于 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2月 5 日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照本公告规定的申报程序行使相关权利。
持有以下股份的登记在册的海通证券 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）A 股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 2 月 5 日。
（三）申报期间：2025 年 2 月 6 日 9:00-15:00，期间公司 A 股股票停牌。
（四）收购价格：9.28 元/股。
（五）申报方式：公司本次 A 股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、2025 年 2 月 5 日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件（详见本公告附件二）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 2 月5 日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即 2024 年 12 月 9 日至 2025 年 2 月 5日）交易海通证券 A 股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。
2、如以传真、快递或现场方式申报 A 股异议股东现金选择权，但未在申报结束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议的，其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期间成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。
2、成功申报现金选择权的 A 股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。
3、在申报期间内成功申报且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的 A 股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报现金选择权。
2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份数量。
在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的 A 股股份数量相应减少；在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A 股类别股东会股权登记日之后，A 股异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的 A 股股份数量不增加。
3、同一 A 股股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。
4、股东以传真、快递或现场方式在申报期间内申报的行使现金选择权的 A 股异议股份数量与现场签署股份转让协议时实际持有的 A 股异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
5、若已申报现金选择权的 A 股股份，在向上交所和登记结算公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
（八）申报联系方式和申报地点
1、传真申报联系方式：021-63410627
2、快递申报联系方式：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场，邮编：200011
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：021-63411000
5、现场申报地点：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融广场 海通证券股份有限公司董事会办公室
6、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路 388 号上海证券交易所（九）A 股异议股东现金选择权提供方：本次交易将由太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）（以下简称“太平保险”）担任公司 A股异议股东现金选择权的提供方。A 股异议股东行使现金选择权，相当于以 9.28元/股将异议股份出售给太平保险。
（十）行权对价的支付：A 股异议股东成功申报现金选择权并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（法人股东则为银行账号）支付现金对价净额。公司将协助向登记结算公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供方的相关程序。
二、关注事项
（一）相关 A 股异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的 A 股股份，其现金选择权申报属于无效申报。
（二）对于同一账户中的 A 股异议股份，A 股异议股东可部分申报卖出。
三、费用
现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股股票交易执行。
A 股异议股东在办理行使现金选择权相关股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按 A 股股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、登记结算公司的相关规定代扣代缴相关税费。
A 股异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。
四、A 股异议股东现金选择权实施时间安排
刊登 A 股异议股东现金选择权实施公告及连续停
2025 年 1 月 22 日
牌提示性公告
2025年2月5日 A股异议股东现金选择权实施股权登记日
1、刊登 A 股异议股东现金选择权实施提示性公告2025年2月6日 2、A股异议股东现金选择权申报日，公司A股股
票停牌
申报现金选择权的 A 股异议股东至上交所签署股
2025 年 2 月 7 日
份转让协议
2025年2月13日 公司刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告
（预计） 并继续停牌
2025 年 2 月 18 日
公司刊登 A 股现金选择权清算公告
（预计）
以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
五、风险提示
2025 年 2 月 5 日公司 A 股股票收盘价为 10.41 元/股，相较于本次现金选择权的行权价格 9.28 元/股溢价 12.18%，若公司 A 股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。
六、后续事宜
（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。
（二）公司 A 股股票将于 2025 年 2 月 6 日开市起连续停牌，并将于现金选择权申报后继续停牌直至终止上市。公司将于 A 股现金选择权申报截止日的次一交易日向上交所提交终止上市申请，未申报实施现金选择权的 A 股股东所持有的公司 A 股股份将按《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》确认的换股比例转换为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的 A 股股份。在上交所批准公司终止上市申请后，公司将刊登终止上市公告，国泰君安将发布换股实施公告。随后，公司终止上市，国泰君安开始实施换股。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2025 年 2 月 5 日
附件一
海通证券股份有限公司 A 股异议股东
现金选择权行权过户登记授权委托书
委托人声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）A 股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，作出如下授权委托：
本单位/本人作为国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易中的海通证券 A 股异议股东，兹授权委托海通证券代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报海通证券 A 股异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。
本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至海通证券 A 股异议股东现金选择权实施完毕之日。
委托人名称/姓名
委托人股东账号
委托人在海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的 A 股（以下简称“异议股份”）数量
委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的海通证券异议股份数量
委托人行权的海通证券异议股份数量
委托人行权的价格
委托人收款的开户银行及银行账号
委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）委托人联系电话
委托人联系地址
委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）
签署日期
附件二
海通证券股份有限公司 A 股异议股东
现金选择权行权申请书
声明：本单位/本人是在对海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）A 股异议股东现金选择权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意海通证券将本申请书连同本单位/本人签署的其他 A 股异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。
本单位/本人名称/姓名
本单位/本人股东账号
本单位/本人在海通证券 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票代表的 A 股（以下简称“异议股份”）数量
本单位/本人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的海通证券异议股份数量
本单位/本人行权的海通证券异议股份数量
本单位/本人行权的价格
本单位/本人收款的开户银行及银行账号
本单位/本人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自然人填写身份证号）本单位/本人联系电话
本单位/本人联系地址
本单位/本人（签字确认，法人/非法人企业股东加盖公章）法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）
签署日期