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2025年第一次临时股东会
    会议资料
    二零二五年四月二十五日目录
    一、会议须知------------------------------------1
    二、会议议程------------------------------------2
    三、会议议案------------------------------------3普通决议案
    审议及批准江苏凯盛新材料有限公司增资协议、其条
    款及条件、其项下拟进行的交易和其执行凯盛新能源股份有限公司
    2025年第一次临时股东会
    《会议须知》
    为维护全体股东合法权益，保证股东会正常秩序。现依据公司《章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
    一、凡有权出席股东会并于会上投票的股东有权委任一位或数
    位人士作为其股东代理人，代其出席大会并于会上投票。
    二、股东或其代理人出席大会需出示相关的身份证明文件。如
    股东代理人代表股东出席，则股东代理人须同时出示其股东代理人委托书。
    三、会议期间，全体出席会议人员应认真行使法定权利并履行法定职责。为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请
    的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    四、股东会议发言，请于会前十分钟向大会秘书处登记；发言
    内容应主要围绕本次会议议案，每位股东的发言时间不超过十分钟；会议主持人负责安排回答提问和作出说明。
    五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统。
    六、现场表决在本次大会股东代表和监事代表的监督下进行，现场宣布投票表决结果。公司聘请北京大成律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见书。凯盛新能源股份有限公司
    2025年第一次临时股东会
    会议议程
    会议时间：2025年4月25日（星期五）上午9:00
    会议地点：凯盛新能源股份有限公司办公楼三楼会议室
    会议主持：董事长谢军先生
    出席人员：
    1、已办理登记手续的股东或股东代理人；
    2、公司董事、监事、高级管理人员和会议其他相关人员；
    3、见证律师。
    会议议程：
    一、主持人报告大会出席情况，宣布会议开始
    二、宣读会议须知
    三、宣读大会各项议案
    四、股东或股东代理人发言和提问
    五、大会现场表决（记名投票表决）
    六、大会计票人、监票人共同点票、计票
    七、见证律师对现场投票结果进行合规性确认，并宣布现场投票表决结果
    八、主持人宣布现场会议结束审议及批准江苏凯盛新材料有限公司增资协议、其
    条款及条件、其项下拟进行的交易和其执行
    各位股东及股东代理人：
    为进一步优化完善新能源材料业务布局，以并购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力，公司拟以增资方式取得江苏凯盛新材料有限公司（以下简称“江苏凯盛”或“标的公司”）74.6%股权。
    一、本次交易概述
    经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，于2024年12月30日公司与宿迁市运河港区开发集团有限公司（以下简称“宿迁港”）、慈溪市光年新能源科技有限公司（以下简称“慈溪光年”）、沭阳竞泽电子贸易有限公司（以下简称“沭阳竞泽”）共同签署《关于江苏凯盛新材料有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议安排，各方同意本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元，由公司和宿迁港对江苏凯盛进行增资（以下简称“本次增资”），慈溪光年及沭阳竞泽同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资的新增注册资本为49778万元，其中公司认缴新增注册资本37300万元需缴付的出资款为
    37300万元，宿迁港认缴新增注册资本12478万元需缴付的出资
    款为12478万元。本次增资完成后，江苏凯盛的注册资本由222万元增加至50000万元，公司将持有江苏凯盛74.60%股权。
    因公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）与江苏凯盛于2023年9月签署《关于委托管理江苏凯盛新材料有限公司的协议》，根据该协议安排，由洛玻集团派驻管理团队对江苏凯盛的项目建设、试生产及投产后的运营实施托管。基于审慎性原则，本次增资事项构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。于增资协议签署前，洛玻集团与江苏凯盛已签署《委托管理终止协议》，上述委托管理事宜已解除。
    二、增资协议主体的基本情况
    1、宿迁港
    （1）基本信息企业名称宿迁市运河港区开发集团有限公司住所宿迁市宿城区港城路与疏港大道交叉口向东100米法定代表人李阳注册资本30000万元人民币公司类型有限责任公司成立日期2013年11月13日营业期限2013年11月13日至无固定期限
    道路普通货物运输（待取得相应许可后方可经营）；市政公用工程施工，公路工程施工；对基础设施建设投资；农村土地复垦；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：保税物流中心经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；
    国营贸易管理货物的进出口；食品进出口；水路普通货物运输；港口经营经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；机械设备销售；林业产品销售；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    股东名称出资额（万元）持股比例
    宿迁产业发展集团有限公司1530051%股权结构
    宿迁市惠农产业发展股份有限公司1470049%
    合计30000100%
    （2）最近一年又一期的主要财务指标：
    金额单位：人民币万元
    2023年度2024年1～9月
    财务指标（经审计）（未经审计）
    营业收入67523.9143777.82
    净利润11566.022541.132023年12月31日2024年9月30日财务指标（经审计）（未经审计）
    总资产1526421.041556574.46
    净资产488337.98490879.11
    2、慈溪光年
    企业名称慈溪市光年新能源科技有限公司
    住所慈溪市逍林镇樟新南路466-468号法定代表人徐洁注册资本5000万元人民币
    公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2016年9月5日营业期限2016年9月5日至2036年9月4日
    新能源发电产品研究、开发；太阳能光伏产品、电子产品、电机、通讯器
    经营范围材、五金产品、金属材料、建筑材料、服装、鞋、工艺品销售；自营和代理
    货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
    股东姓名出资额（万元）持股比例
    徐洁495099%股权结构
    徐狄佳501%
    合计5000100%
    3、沭阳竞泽
    企业名称沭阳竞泽电子贸易有限公司住所沭阳县东方明珠城5幢106号门面法定代表人周国飞注册资本100万元人民币
    公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2016年4月18日营业期限2016年4月18日至无固定期限
    电子产品、计算机耗材、玻璃原料、玻璃制品、太阳能组件、太阳能电池销经营范围售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东姓名出资额（万元）持股比例股权结构
    周国飞9999%岑冲兰11%
    合计100100%
    宿迁港的控股股东为宿迁产业发展集团有限公司，实际控制人为宿迁市人民政府；慈溪光年及沭阳竞泽的实际控制人为徐狄佳；
    上述增资协议主体与公司之间不存在关联关系。经查询，截至本公告披露日，上述增资协议主体不存在被列为失信被执行人的情形。
    三、标的公司基本情况
    1、基本信息
    企业名称江苏凯盛新材料有限公司宿迁市宿城区洋北镇港城路与疏港大道交叉口向东100米运河宿迁港产业住所园2号楼309室法定代表人王宁注册资本222万元人民币实收资本222万元人民币公司类型其他有限责任公司成立日期2021年7月20日营业期限2021年7月20日至无固定期限许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
    一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开
    发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；新兴能源技经营范围术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；太阳能发电技术服务；余热发电关键技术研发；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    股东名称出资额持股比例
    慈溪市光年新能源科技有限公司160万元72.0721%
    股权结构沭阳竞泽电子贸易有限公司40万元18.0180%
    宿迁市运河港区开发集团有限公司22万元9.9099%
    合计222万元100%
    2、标的公司投资项目概况（1）江苏凯盛在宿迁市宿城区运河宿迁港产业园建设年产150万吨光伏组件超薄封装材料项目，主营产品定为光伏压延玻璃（产品厚度 1.5mm～4mm），分光伏盖板玻璃和光伏背板玻璃。该项目分二期建设，其中一期建设两条 1200t/d 超薄压延光伏玻璃基片生产线、配套 10条深加工生产线及辅助设施；二期再建设两条 1200t/d
    超薄压延光伏玻璃基片生产线、配套10条深加工生产线及辅助设施。
    江苏凯盛年产150万吨光伏组件超薄封装材料项目（一期）已
    办理完成项目备案、能评、环评、施工许可证等相关手续。截至目前，一期建设项目的土建施工已基本完成，公用工程整体完成
    70%。其中，一期 A线已初步具备点火投产条件，B 线主体设备尚未开始安装。
    （2）根据尽职调查结果，江苏凯盛将其所拥有的土地使用权
    （苏（2022）宿迁市不动产权第3309802号，证载面积624941.00平方米）进行抵押，与中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行签订了2024年4月2日至2025年4月1日的一年期抵押借款合同（合同编号32100220240038584）。2024年9月14日，江苏凯盛股东会作出决议同意江苏凯盛启动减资程序，将注册资本由100000万元减至222万元，以实现实缴出资。于完成前述减资及工商登记变更后，江苏凯盛的注册资本为人民币222万元，实缴资本为222万人民币。
    此外，经查询江苏凯盛不存在未完结诉讼或仲裁，也不存在对外担保、股权质押、受到行政处罚以及被列为失信被执行人等情形。
    3、最近一年又一期的主要财务指标：
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏凯盛2023年度及
    2024年 1-10 月的财务情况进行了审计，并出具审计报告（致同审字（2024）第 110C028949 号）。江苏凯盛 2023 年度及 2024 年 1-
    10月的主要财务数据如下：
    金额单位：人民币万元
    2023年度2024年1～10月
    财务指标（经审计）（经审计）
    营业收入88.3960.95
    净利润-63.2624.22
    2023年12月31日2024年10月31日
    财务指标（经审计）（经审计）
    总资产51121.4492665.64
    净资产9396.95143.17
    4、本次增资前后的股权结构
    （1）增资前，江苏凯盛经登记的股东及其出资情况实缴出资情况序股东名称号实缴出资额实缴出资占（万元）实收资本的比例
    1慈溪市光年新能源科技有限公司16072.07%
    2沭阳竞泽电子贸易有限公司4018.02%
    3宿迁市运河港区开发集团有限公司229.91%
    合计222100%
    （2）增资完成后，江苏凯盛股权结构序认缴出资额认缴出资占股东名称号（万元）注册资本的比例
    1凯盛新能源股份有限公司3730074.60%
    2宿迁市运河港区开发集团有限公司1250025.00%
    3慈溪市光年新能源科技有限公司1600.32%
    4沭阳竞泽电子贸易有限公司400.08%
    合计50000100%
    四、标的公司的评估及定价情况1、评估情况北京中企华资产评估有限责任公司以2024年10月31日为基准
    日对江苏凯盛股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报
    字（2024）第6638号《资产评估报告》。截至评估基准日，采用
    资产基础法评估结果，江苏凯盛总资产账面价值为92665.64万元，评估价值为93039.05万元，增值额为373.42万元，增值率为0.40%；净资产账面价值为143.17万元，评估价值为516.59万元，
    增值额为373.42万元，增值率为260.82%。资产基础法具体评估结果详见下表：
    金额单位：人民币万元
    账面价值评估价值增减值增值率%项目
    A B C=B-A D=C/A×100%
    流动资产15195.195196.180.990.02
    非流动资产287470.4487842.87372.430.43
    其中：长期股权投资30.000.000.00
    投资性房地产40.000.000.00
    固定资产5106.49109.913.433.22
    在建工程678220.9478133.10-87.83-0.11
    油气资产70.000.000.00
    无形资产89080.269537.10456.845.03
    其中：土地使用权99070.179526.60456.435.03
    其他非流动资产1062.7662.760.000.00
    资产总计1192665.6493039.05373.420.40
    流动负债1285210.6685210.660.000.00
    非流动负债137311.817311.810.000.00
    负债总计1492522.4792522.470.000.00
    净资产15143.17516.59373.42260.82
    2、定价情况
    经本次增资协议各方协商一致后确认，本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元。
    五、增资协议主要内容
    1、协议各方甲方：本公司
    乙方：宿迁港
    丙方：慈溪光年
    丁方：沭阳竟泽
    2、增资安排及出资款的缴付
    （1）本次增资
    本协议各方同意由甲方和乙方对江苏凯盛进行增资，江苏凯盛的注册资本由222万元增加至50000万元，新增注册资本49778万元。其中，甲方认缴新增注册资本37300万元，出资方式为货币；乙方认缴新增注册资本12478万元，出资方式为货币。丙方和丁方放弃对上述新增注册资本的优先认缴权。
    各方同意本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元。其中，甲方认缴新增注册资本37300万元需缴付的出资款为37300万元，乙方认缴新增注册资本12478万元需缴付的出资款为12478万元。
    （2）出资款的缴付
    各方同意本次新增注册资本49778万元分期缴付，具体如下：
    在协议生效且本次增资的市场监管变更登记完成后10个工作日
    内缴付20005万元，其中，甲方缴付15000万元，乙方缴付
    5005万元。
    在2025年10月30日之前缴付29773万元，其中，甲方缴付
    22300万元，乙方缴付7473万元。
    3、交割
    （1）本协议各方同意将在江苏凯盛的厂区进行交割，交割基准
    日暂定为2025年1月31日，可由各方届时协商调整另行确定。
    （2）为完成交割之目的，甲方委派的人员（以下简称“甲方交割人员”）将有权进入江苏凯盛开展交割工作，丙方、丁方保证甲方交割人员进入江苏凯盛公司现场并配合甲方完成交割。同时甲方将聘请中介机构对江苏凯盛进行交割审计（或审阅）并出具截至交割基准日的审计/审阅报告（以下简称“《交割审计报告》”）。
    4、损益的处理
    江苏凯盛截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）由本次增资完成后的全体股东按照持股比例承担和享有。
    江苏凯盛自审计评估基准日次日起实现的损益由本次增资完成之后的全体股东按照持股比例承担或享有。
    5、债权的处理
    本次增资仅是江苏凯盛股东的变更，江苏凯盛仍保留法人地位。在江苏凯盛生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权全部由本次增资后的江苏凯盛继续享有，原股东应保证该等债权均真实、有效。
    6、债务及担保的处理
    本次增资仅是江苏凯盛股东的变更，江苏凯盛仍保留法人地位。已在江苏凯盛截至交割基准日的《交割审计报告》中记载的负债继续保留在江苏凯盛，由本次增资后的江苏凯盛负责偿还。但因原股东原因造成的且未在《交割审计报告》中反映并计提负债的或有负债由原股东承担。
    7、公司治理及人员安排
    本次增资完成后，江苏凯盛的董事会成员及高级管理人员由股东各方按照江苏凯盛新的公司章程另行选举或聘任。具体如下：
    （1）江苏凯盛设董事会，董事会由5名董事组成，其中，股东
    代表董事4名，由甲方提名3人，乙方提名1人，并由股东会选举产生；职工代表董事1名，由职工（代表）大会民主选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。
    董事长担任江苏凯盛的法定代表人。（2）江苏凯盛的总经理由甲方提名，并由董事会聘任；副总经理由总经理提名（其中丙方和丁方有权共同推荐1名副总经理人选），并由董事会聘任；财务负责人由总经理根据甲方的推荐人选提名，并由董事会聘任。
    8、协议生效条件
    本协议在以下条件全部满足之日起生效：
    （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；
    （2）本协议所述交易事宜获得甲方有权机构批准；
    （3）本协议所述交易事宜获得乙方有权机构批准。
    六、本次增资的目的及影响公司依托中国建材集团及凯盛科技集团的产业平台支持与科技
    创新支撑，聚焦新能源材料主业，致力打造高端化、智能化、绿色化的业务发展新格局。
    标的公司具备交通运输便利的区位优势和良好的投资环境。宿迁港是京杭大运河流域水陆联运和江海河中转的枢纽港，构建了公铁水联运的多式联运体系，可有效降低大宗原材料运输成本。宿迁市将光伏产业链列为全市15条重点产业链之首加以培育，明确重大项目引进、骨干企业培育、规模企业扩容等行动，吸引了国内光伏龙头企业相继落户，目前已初步形成了光伏组件、电池片、硅片、光伏胶膜、银浆等较为完整的产业链。
    本次增资并购江苏凯盛符合公司长远发展战略，有利于公司进一步优化完善主营业务布局，通过并购整合实现快速发展，巩固提升公司的行业地位。有利于做强做优核心主业，提升可持续发展能力，公司将借助江苏凯盛在建和拟建生产线的后发优势，以“大吨位、多规格、低成本”策略，扩大区域市场份额，增强市场竞争力。本次增资完成后，公司持有江苏凯盛74.60%股权，江苏凯盛将纳入公司合并报表范围。本次增资江苏凯盛的增资款37300万元，其中40%使用自有资金支付，剩余60%向银行申请并购贷款支付，不会对公司的日常运营、财务稳定性和流动性产生不利影响。本次并购对公司未来发展具有积极推动作用，符合公司及全体股东利益。
    当前，整个光伏行业产业链依然面临严峻挑战，行业已经进入深度调整期。未来，在标的公司的实际生产经营过程中，因受供需结构波动、行业需求不及预期、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。为此，公司将构建专业化的高效经营管理团队，加强内部协同合作，强化风险管控措施，积极防范和应对相关风险。
    请予审议。
    凯盛新能源股份有限公司董事会
    2025年4月25日