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证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2025-039
    华扬联众数字技术股份有限公司
    关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
    述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示:
    *华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东湖南
    湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）的全资子公司湖南华年
    文化旅游投资有限公司（以下简称“华年文旅”）签署《商业合作框架协议》（以下简称“合作协议”），公司为华年文旅旗下各类经营性资产的商业开发进行咨询统筹、营销品牌推广等服务。合作协议有效期为三年，协议总金额为人民币3亿元（含税）。
    *湘江集团为公司控股股东，本次公司与湘江集团全资子公司签署合作协议及提供相关服务，构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。本次关联交易未构成重大资产重组。
    *截至本公告披露日，湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，湘江集团为公司在交通银行股份有限公司湖南省分行金额为人民币5000万元的流动资金贷款及在在北京银行股份有限公司长沙分行金额为人民币5000万元
    的流动资金贷款提供连带责任保证担保，公司提供等额的连带责任反担保，并支付费率为1%/年的担保费。公司在过去12个月内未发生与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易。
    *特别风险提示：协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致本协议无法如期或全部履行。一、关联交易概述
    公司与控股股东湘江集团的全资子公司华年文旅拟签署合作协议，双方本着“资源共享、优势互补、互利共赢”的原则，就华年文旅旗下所有业态的商业合作开发等方面开展深度合作，共同推动华年文旅旗下业态的营收增长，实现互惠互利、合作共赢。公司为华年文旅旗下各类经营性资产的商业开发进行咨询统筹、营销品牌推广等服务。合作协议有效期为三年，协议总金额为人民币3亿元（含税）。
    湘江集团为公司控股股东，本次公司与湘江集团全资子公司签署合作协议，提供咨询统筹、营销品牌推广等服务，并收取相关服务费用，构成关联交易。
    公司于2025年3月16日召开了第六届董事会第五次（临时）会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事张利刚、杨家庆、彭红历回避表决。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：湖南华年文化旅游投资有限公司
    注册地址：湖南省长沙市岳麓区坪塘街道石门塘路15号旅游服务中心201-
    5层
    法定代表人：周颖
    注册资本：33600万元人民币
    统一社会信用代码：91430100MA4LNK943K
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；
    组织体育表演活动；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；餐饮管理；会议及展览服务；票务代理服务；商业综合体管理服务；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；社会经济咨询服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺
    美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
    农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；广
    告制作；广告发布；广告设计、代理；游览景区管理；非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；旅游开发项目策划咨询；商务代理代办服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育用品及器材零售；城市公园管理；公
    园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；露营地服务；数字创意产品展览展示服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务；艺术品代理；
    停车场服务；小微型客车租赁经营服务；办公服务；健身休闲活动；洗烫服务；
    养生保健服务（非医疗）；棋牌室服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百
    货销售；玩具、动漫及游艺用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品进出口；化妆品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
    个人卫生用品销售；日用品销售；日用家电零售；汽车销售；新能源汽车整车销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；演出经纪；住宿服务；餐饮服务；足浴服务；酒类经营；烟草制品零售；高危险性体育运动（游泳）；高危险
    性体育运动（滑雪）；城市公共交通；第二类增值电信业务；营业性演出；第三类医疗器械经营；出版物互联网销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    经营期限：2017-05-17至2067-05-16
    股东情况：湘江集团持有100%股权。
    2、与上市公司存在的关联关系：湘江集团为公司的控股股东，华年文旅为
    湘江集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。3、主要财务数据截至2023年12月31日（经审计），华年文旅总资产为人民币39212.61万元，负债总额为人民币29775.62万元，净资产为人民币9436.99万元，营业收入为人民币14352.57万元，净利润为人民币-472.37万元。
    截至2024年9月30日（未经审计），华年文旅总资产为人民币45101.06万元，负债总额为人民币40105.15万元，净资产为人民币4995.91万元，营业收入为人民币11910.10万元，净利润为人民币-1888.73万元。
    4、截至目前，华年文旅资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备良好
    的信誉和履约能力。
    三、关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）合作协议的主要条款
    甲方：湖南华年文化旅游投资有限公司
    乙方：华扬联众数字技术股份有限公司
    第一条合作宗旨
    双方本着“资源共享、优势互补、互利共赢”的原则，在甲方旗下所有业态的商业合作开发等方面开展深度合作，共同推动甲方旗下业态的营收增长，实现互惠互利、合作共赢。
    第二条合作内容
    乙方有意向为甲方旗下各类经营性资产的商业开发提供咨询统筹、营销品牌
    推广等服务，具体如下：
    2.1.市场调研及品牌定位：通过专业的调研方法和工具，全面收集和分析市
    场数据、消费者需求、竞争对手情况等信息。为品牌视觉塑造、商品开发、业态规划等提供精准的市场依据，明确目标受众和市场定位，梳理信息层级，输出甲方旗下各业态的定位语以及消费者沟通语，使后续的营销和运营策略更具针对性和有效性。
    2.2.品牌视觉塑造：提供全链路品牌视觉服务，涵盖年度品牌设计规划、项
    目制创意设计、线下活动视觉呈现设计，以及品牌宣传视频、社交病毒式传播视频、创意短剧等视频内容的专业拍摄与制作。从视觉层面提升品牌形象，为甲方在市场中树立独特的辨识度，包括标识系统及商品的包装设计。
    2.3.广告投放合作：乙方可为甲方提供精准营销转化类推广服务、社交化传播服务，甲方旗下业态的广告推广投放和社交化传播服务等方面，在市场同等条件下，可以优先考虑由乙方承接操盘。覆盖媒介投放渠道，包含但不限于腾讯、抖音、小红书、B 站、快手、网易、微博、电视、电台、杂志、户外（地铁梯媒、社区）等，乙方为甲方提供各业态定制并执行全方位广告投放策略、媒介采买、效果评估等全流程媒介服务。
    2.4.节点营销推广及线下活动执行：针对甲方旗下各类经营性资产的各项营
    销宣传推广，在市场同等条件下，可以优先考虑由乙方承接其策划及推广，推出特色活动以吸引人流，乙方可以提供从专项策划、创意设计、IP 合作、艺人合作、媒体投放，到活动现场执行、相关视频拍摄等的一站式全案营销服务。
    2.5.精准营销转化：乙方为甲方提供精准营销转化类推广服务，聚焦以转化
    为核心的年度长期精准营销服务，如腾讯、抖音、小红书、快手、知乎、B 站等平台的精准投放服务。
    2.6. 搜索引擎优化（SEO）：乙方为甲方提供全平台 SEO 服务，通过优化网
    站结构、内容和关键词等，提高品牌和项目在全平台的搜索引擎中的排名，增加自然流量。
    2.7.社交化传播服务：由乙方为甲方提供旗下各业态的社会化传播服务，结
    合当下热点与趋势进行内容创作与营销，如小红书的种草文案撰写与推广、B 站的创意 UP 主合作与内容定制、抖音视频号快手的达人整合传播、微博的话题营销策划等。同时提供社交媒体平台日常运营服务，包括账号管理、内容发布、粉丝互动、数据分析等。通过打造活跃的品牌社交媒体形象，增强用户粘性与忠诚度。在商业化运作方面，借助社交媒体与用户建立紧密联系，促进销售和品牌传播。
    2.8.公共关系维护：由乙方为甲方旗下业态提供公关服务，为甲方创造有利的外部环境。通过媒体公关传播品牌正面形象，处理危机公关维护品牌声誉，共同推动品牌发展。
    2.9.跨界品牌合作：寻找与不同行业、不同领域的品牌进行合作机会，通过
    资源共享、优势互补，实现品牌的多元化发展和市场拓展。
    2.10.商品开发：根据甲方旗下业态市场需求和品牌定位，进行商品的设计与开发。在开发过程中，结合品牌视觉塑造确保商品具有独特的视觉形象；利用内容营销创新和社交媒体运营推广新商品；通过精准营销转化和节点营销推广提
    高商品的销量，实现商品从创意到市场盈利的全过程。
    2.11.策展服务：乙方为梅溪湖艺术中心提供策展服务，从展览主题的确定、展品的选择与布置、展览的宣传推广和现场运营、商业资源合作、周边联名开发及推广等。结合品牌视觉塑造打造独特的展览视觉效果，利用社交媒体运营和内容营销创新吸引观众参与；通过广告投放合作扩大展览的影响力，提升艺术中心的商业运营能力。
    第三条合作方式
    第二条所述合作内容，具体由甲方及甲方旗下相关子公司与乙方商议另行签
    订具体合作协议，双方应就每次具体项目的合作签订执行确认单，项目启动前15个工作日签订，并约定合作执行确认单，具体合作款项及付款等以正式合作协议以及执行确认单为准。
    第四条合作期限4.1.本协议有效期为三年，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章之日起生效，至双方权利义务履行完毕之日终止。
    4.2.协议期满后，双方可协商续签。
    第五条费用与付款
    5.1.费用金额：总费用为3亿元人民币，其中大王山项目1.5亿元人民币，梅溪湖艺术中心项目1.5亿元人民币，每年实际付款额度以实际签订项目为准。
    5.2.付款方式：
    签订执行确认单后由执行单位在十个工作日内支付合作款项的50%，其余款项根据项目进度由双方协商结算。
    付款方式：银行转账至乙方指定账户。
    5.3.发票：
    乙方应在收到每笔款项后三个工作日内开具合法有效的发票。
    （二）上述关联交易涉及关联方向公司支付相关服务款项。董事会认为关联
    方湘江集团及其全资子公司华年文旅资信状况及支付能力良好，不存在相关款项回收风险。
    本协议不得以任何方式被理解为双方就具体合作所做的要约或承诺。本协议约定的合作内容将以后续签署的明确、详细的具有法律约束力的具体项目合同为准。
    四、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司战略发展规划和整体利益，在交易双方资源共享、优势互补、互利共赢的基础上，有助于公司相关业务的发展，并提高公司在相关业务上的核心竞争力。本次关联交易属于公司的日常经营业务，有利于公司经营业务发展，不会影响公司的独立性，本次关联交易公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事专门会议审议情况此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事认为，本次关联交易是公司正常经营业务所需，本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
    （二）董事会审议情况
    公司于2025年3月16日召开了第六届董事会第五次（临时）会议以同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事张利刚、杨家庆、彭红历回避表决。
    上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，关联股东湘江集团回避表决。
    （三）监事会审议情况
    公司于2025年3月16日召开了第六届监事会第三次（临时）会议审议通过
    了《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》，监事会认为，本次交易是双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    湘江集团及其控股子公司在成为公司关联方后，公司经第六届董事会第二次（临时）会议及2025年第二次临时股东会审议通过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意湘江集团为公司向金融机构申请额度不超过人民币10亿元（含）的预计融资额度提供担保，同意公司就上述担保支付费率为1%/年的担保费，并提供等额的连带责任反担保。截至本公告披露日，公司已实际为湘江集团提供反担保余额为人民币1亿元。
    特此公告。华扬联众数字技术股份有限公司董事会
    2025年3月17日