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证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2025-14
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3月 18 日召开了第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及目前已履行的程序
1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司在内部 OA 系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5 月26 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022 年 6 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》 公告编号：2022-80）。
5、2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 7 月 25 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 7月 25 日，向符合授予条件的 199 名激励对象首次授予限制性股票共计 3,327.50 万股，首次授予价格为 7.98 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2022年 9 月 15 日完成了向 199 名激励对象授予 3,327.50 万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股 7.98 元。
8、2023 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为 2023 年 5 月 30 日，向符合授予条件的 377 名激励对象预留授予限制性股票共计 809.50 万股，预留授予价格为 7.98 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023 年 7 月 20 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
10、2023 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于 2023年 7 月 25 日完成了向 370 名激励对象授予 789 万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股 7.98 元。
11、2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，本次激励计划符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计 190 名，解除限售的限制性股票数量为 1,001 万股；因部分激励对象离职或考核未达标，需回购注销 55 名激励对象所持有的未解除限售的合计463.2 万股；调整个人层面绩效考核方案，以保障本次激励计划顺利实施。
12、2023 年 8 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的 190 名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为 1,001 万股，上市流通日为 2023 年 8 月 8 日。
13、2023 年 10 月 27 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，2023 年 10 月28 日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
14、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。因激励对象主动离职，需要按照本次激励计划的相关规定办理相关回购注销事项。本次需回购注销本次激励计划 13 名激励对象所持有的未解除限售的合计 51 万股限制性股票。
15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议于2024 年 9 月 24 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》。
16、2024 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》。本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分解除限售条件的 488 名激励对象在解除限售期可解除限售股票为 7,782,800 股，占截至 2024年 9 月 20 日公司总股本 4,545,777,226 股比例为 0.17%。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，终止范围为首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解除限售的限制性股票。
17、2024 年 11 月 30 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合部分解除限售条件的 488 名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的首次授予及预留授予部分限制性股票上市流通日为 2024 年 12 月 3 日。
上述事项具体内容详见公司于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于 55 名激励对象从公司主动离职，公司拟按照授予价格 7.98元/股回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 214.9 万股限制性股票，包括首次授予部分 17 人 146.4 万股；预留授予部分 38人 68.5 万股。
根据《激励计划》相关规定，各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。鉴于本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，公司将以授予价格 7.98 元/股加同期银行存款利息进行回购注销 488 名激励对象对应解除限售期当期已获授但尚未解除限售的194.57 万股限制性股票，包括首次授予部分 162 人 123.42 万股；预留授予部分 326 人 71.15 万股。
根据《激励计划》相关规定，各解除限售期内，根据激励对象个人层面的业绩考核要求，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。鉴于激励对象个人绩效考结果为“D”，公司将以授予价格 7.98 元/股回购注销其对应解除限售期当期已获授但尚未解除限售的 220.35 万股限制性股票，包括首次授予部分 7 人 218.85 万股；预留授予部分 1 人 1.5 万股。
根据《激励计划》相关规定，终止实施本次激励计划,公司应在履行相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。鉴于公司董事会已审议通过《关于终止 2022 年限制性股票激励计划的议案》，该事项将与回购注销事项同时提交股东大会审议。公司拟以授予价格 7.98 元/股回购注销 496 名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已获授但尚未解除限售的 1,193.2 万股限制性股票，包括首次授予部分 169 人 835.95 万股；预留授予部分 327 人 357.25 万股。
综上，本次需回购注销合计 1,823.02 万股限制性股票，合计回购金额为 14,608.6404 万元。
2、本次限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动后
变动数量（股）
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条 26,262,454 0.58% -18,230,200 8,032,254 0.18%
件流通股/非
流通股
2,890,254 0.06% 2,890,254 0.06%
高管锁定股
股权激励限 23,372,200 0.52% -18,230,200 5,142,000 0.11%
售股
二、无限售条 4,499,677,246 99.42% 4,499,677,246 99.82%
件流通股
三、总股本 4,525,939,700 100.00% -18,230,200 4,507,709,500 100.00%
注：
1、截至 2025 年 3 月 14 日，公司总股本为 4,525,939,700 股。本次回购注销后续还有股东大会审议等环节，在此期间公司股本情况可能因可转债转股等原因发生变化。
因此，本次回购注销完成后公司的股本变动情况，以公司后续实际办理回购注销手续时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
2、上表内“本次变动前/后”的总股本及有限售条件流通股数仅反映本次议案所审议的 18,230,200 股由于注销而导致的变化；公司此前有尚未办理完成回购注销手续的514.2 万股限制性股票，后续公司将合并办理上述两部分共 2,337.22 万股限制性股票的回购注销手续。
由于本次回购注销，公司总股本将由 4,525,939,700 股减少至4,507,709,500 股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
1、对公司本次激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，公司董事会将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
本次回购注销不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会意见
公司监事会及全体成员认真审阅了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并对本次拟注销限制性股票及激励对象的名单进行核实后认为：本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次关于回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
六、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十七次会议决议；
3、监事会关于公司第九届监事会第二十七次会议相关事项的审核意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二五年三月十九日