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招商证券股份有限公司关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并华北高速公路股份有限公司
暨关联交易所涉相关提示性公告
之专项核查意见
深圳证券交易所：
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易相关事宜已于 2017 年 11 月 24 日获得中国证监会核准。取得该核准后，华北高速拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》等相关提示性公告。
现就华北高速进行上述相关提示性公告是否存在法律障碍，发表专项核查意见如下：
一、本次交易已取得的批准和授权
1、合并双方的内部审议程序
2017 年 6 月 30 日，合并方召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了合并方董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2017 年 6 月 30 日，被合并方召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过了被合并方董事会提交的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2、国务院国资委的批准
2017 年 6 月 27 日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。
3、商务部反垄断局的批准
2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204 号），决定对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
4、中国证监会的核准
2017 年 11 月 24 日，中国证监会下发《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可[2017]2126 号），核准本次交易。
基于上述，我们认为，截至本专项核查意见出具日，发行人已取得现阶段本次交易所必需的批准和授权。
二、相关提示性公告安排
在取得前述批准的前提下，华北高速拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障华北高速全体股东的知情权益。
据此，我们认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情况下，华北高速进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年   月   日