暂不支持Word文档预览，请下载后查看

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2024-061
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于 2025 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
公司 2025 年度日常关联交易预计是根据公司经营活动实际需要进行的合理估计，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，非关联董事全票票赞成审议通过了该议案，关联董事均已回避表决。
独立董事专门会议 2024 年第三次会议于 2024 年 12 月 24 日召开，全票同意审议通过《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；该交易不会影响公司的独立性；交易定价符合市场价格，不会损害公司及非关联股东，尤其是中小股东的利益。一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
2、上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决。
（二）2024 年 1-11 月日常关联交易执行情况
公司于 2023 年 12 月 29 日召开公司第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，上述议案已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。以上会议就公司与中国船舶集团有限公司（简称“中国船舶集团”） 及其控制的下属单位之间 2024 年度的关联交易情况进行了预计。具体详见公司于 2023 年 12 月 30 日发布的《中国海防关于 2024 年度日常关联交易预计额度的公告》（临 2023-065）。
公司 2024 年 1 月-11 月发生日常经营关联交易 120,015.08 万元，其中，向关联人采购发生 21,162.34 万元，向关联人销售商品、产品86,029.02 万元，向关联人提供服务 2,743.03 万元，接受关联人服务3,339.77 万元，向关联人出租或租赁房产、设备 6,740.92 万元。上述发生额未超过日常关联交易预计，具体如下：
2024 年 1-11 月
关联交易类 2024预计金额（万 是否
关联人 实际执行情况
别 元） 超出
（万元）
中国船舶集团有限公司（包含
100,000.00 21,162.34 否
其下属单位）
江苏自动化研究所 36,220.00 3,226.34 否
中船数字信息技术有限公司 10,250.00 46.98 否
向关联人购   中国船舶集团国际工程有限
15,000.00 145.00 否
买商品 公司
杭州应用声学研究所 3,850.00 5,355.98 是
扬州海通电子科技有限公司 3,880.00 1,159.68 否
其他中国船舶集团有限公司
30,800.00 11,228.35 否
（及下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
230,000.00 86,029.02 否
其下属单位）
杭州应用声学研究所 61,805.76 29,964.28 否
江苏自动化研究所 56,944.25 14,697.98 否
中国船舶集团渤海造船有限
13,942.32 2,202.74 否
向关联人销 公司
售产品、商   江南造船（集团）有限责任公
8,893.26 3,190.69 否
品 司
上海船舶电子设备研究所 7,870.00 8,046.24 是
中船重工（青岛）海洋装备研
5,250.00 0.00 否
究院有限责任公司
河北汉光重工有限责任公司 5,001.00 45.01 否
中船黄埔文冲船舶有限公司 4,453.10 3,644.00 否
大连船舶重工集团有限公司 4,287.47 3,827.43 否
其他中国船舶集团有限公司
61,552.84 20,410.64 否
（及下属单位）
向关联人   中国船舶集团有限公司（包含
6,000.00 2,743.03 否
提供服务 其下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
7,000.00 3,339.77 否
其下属单位）
接受关联人   中国船舶集团国际工程有限
4,260.00 2,011.10 否
提供的服务 公司
其他中国船舶集团有限公司
2,740.00 1,328.67 否
（及下属单位）
中国船舶集团有限公司（包含
10,000.00 6,740.92 否
向关联人租 其下属单位）
赁或出租房 杭州应用声学研究所 4,500.00 5,907.00 是
产、设备 其他中国船舶集团有限公司
5,500.00 833.92 否
（及下属单位）
合计 353,000.00 120,015.08 否
公司将于 2024 年度报告披露日，同时披露公司 2024 年度日常关联交易执行情况。
（三）2025 年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，公司在充分考虑 2024 年日常关联交易实际发生情况与 2025 年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶集团（包含其控制的下属单位）之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司 2025 年度的日常关联交易的基本情况如下：
1、采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2025年度公司拟向中国船舶集团的采购商品金额上限为（不含税）50,000万元。
2、销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2025年度公司拟向中国船舶集团的销售金额上限为（不含税）200,000 万元。
3、提供服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2025 年度公司与中国船舶集团的提供综合服务金额上限为（不含税）6,000 万元。
4、接受服务的关联交易
公司与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2025 年度公司与中国船舶集团的接受综合服务金额上限为（不含税）24,000 万元。
5、租赁或出租房产、设备的关联交易
公司因日常生产经营需要，与中国船舶集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产及设备的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2025 年度公司与中国船舶集团租赁与出租房产及设备的交易金额上限（不含税）10,000 万元。
6、与同一关联人进行同类交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的情况：
本次预计
本年年初至
与本年年
11 月与关联   占同类
关联交易 本次预计金额 占同类业 初至11
关联人 人已发生的 业务比
类别 （万元） 务比例 月发生金
交易金额 例
额差异较
（万元）
大的原因
江苏自动化研究所 23,168.00 46.34% 3,226.34 15.25%
杭州应用声学研究
5,415.98 10.83% 5,355.98 25.31%
所
向关联人
其他中国船舶集团
购买商品
有限公司（及下属单 21,416.02 42.83% 12,580.01 59.45%
位）
小计 50,000.00 100.00% 21,162.34 100.00%
杭州应用声学研究
59,961.56 29.98% 29,964.28 34.83%
所 2024年部
江苏自动化研究所 57,051.68 28.53% 14,697.98 17.08% 分预计项
中国船舶集团有限 目未发生
公司系统工程研究 12,809.00 6.40%
向关联人
院
销售产
江南造船（集团）有
品、商品 9,414.00 4.71% 3,190.69 3.71%
限责任公司
上海船舶电子设备
9,554.63 4.78% 8,046.24 9.35%
研究所
武昌船舶重工集团
7,241.51 3.62%
有限公司
中国船舶集团渤海
6,221.00 3.11% 2,202.74 2.56%
造船有限公司
其他中国船舶集团
有限公司（及下属单 37,746.62 18.87% 27,927.08 32.46%
位）
小计 200,000.00 100.00% 86,029.02 100.00%
中国船舶集团有限
向关联
公司（包含其下属单 6000.00 100% 2,743.03 100.00%
人提供服
位）
务
小计 6,000.00 100% 2,743.03 136.39%
中国船舶集团国际
11,520.00 48.00% 2,011.10 60.22%
工程有限公司
接受关联 江苏自动化研究所 4,480.00 18.67%
人提供的 其他中国船舶集团
服务 有限公司（及下属单 8,000.00 33.33% 1,328.67 39.78%
位）
小计 24,000.00 100.00% 3,339.77 100.00%
杭州应用声学研究
6,500.00 65.00% 5,907.00 87.63%
向关联人 所
租赁或出 其他中国船舶集团
租房产、 有限公司（及下属单 3,500.00 35.00% 833.92 12.37%
设备 位）
小计 10,000.00 100.00% 6,740.92 100.00%
注：鉴于上述关联人均为中国船舶集团有限公司实际控制，因此在各类别关联交易预计总金额上限范围内，同类交易主体可相互调剂额度。
二、 关联方简介及关联关系
（一）中国船舶集团有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：温刚
注册资金：11000000 万元
企业住所：上海市黄浦区中华路 889 号
主营业务：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二） 承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三） 船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七） 勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上市公司间接控股股东
（二）杭州应用声学研究所
统一社会信用代码：121000004700294065
企业性质：事业单位
法定代表人：杜栓平
注册资金：5534 万元
企业住所：浙江省杭州市西湖区留下街道屏峰 715 号
主营业务：开展应用声学研究，促进船舶工业发展。水声科技研究，水声系统与设备研制，水声计量及计量技术研究，石油勘探与生产仪器研制，超声及海洋声学电子仪器研制，建筑智能系统设计与集成，相关研究生培养、继续教育与专业培训，相关技术开发与咨询服务
关联关系：受同一实际控制人控制（三）江南造船（集团）有限责任公司统一社会信用代码：913100001322043124企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：林鸥注册资金：925830.301 万元企业住所：上海市崇明区长兴江南大道 988 号主营业务：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：受同一实际控制人控制（四）公司名称：江苏自动化研究所统一社会信用代码：12100000468047082T企业性质：事业单位法定代表人：王松岩注册资金：20000 万元人民币企业住所：江苏省连云港市圣湖路 18 号主营业务：研究电子信息系统技术，促进船舶工业发展。电子信息系统研制 控制系统研制与集成 指挥系统研制 系统仿真试验与测试评估 无人装备研制 抗恶劣环境计算机与网络系统研制 机电一体化系统研制 显示控制台研制 软件开发与测试 控制器件研制 电子设备环境与可靠性测试 定位定向导航系统研制 模具与化学建材研制 医药中间体研制 相关研究生培养、继续教育和专业培训、相关技术开发与咨询服务 《指挥控制与仿真》出版 相关技术开发与咨询服务
关联关系：受同一实际控制人控制（五）上海船舶电子设备研究所统一社会信用代码：12100000425010714W企业性质：事业单位法定代表人：马晓民注册资金：2026 万元人民币企业住所：上海市闵行区金都路 5200 号主营业务：研究船舶电子设备，促进船舶工业发展；船舶及海洋电子工程研究、超声波设备研究、建筑电子工程研究、特种机械及机电一体化工程研究、环保工程研究、信息工程技术研究、相关技术开发。
关联关系：受同一实际控制人控制
（六）中国船舶集团渤海造船有限公司
统一社会信用代码：91211400552585967K
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡德芳
注册资金：282283.515951 万元
企业住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 132 号
主营业务：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；
机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制
（七）中国船舶集团国际工程有限公司
统一社会信用代码：9111010510170121XW
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨文武
注册资金：150000 万人民币
企业住所：北京市朝阳区双桥中路北院 1 号
主营业务：房地产开发；工业工程设计、民用建筑工程设计；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；工程管理；销售机械设备；代理进出口；技术进出口；货物进出口；从事房地产经纪业务；海外工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：受同一实际控制人控制（八）武昌船舶重工集团有限公司统一社会信用代码：91420100177688517B企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：姜涛注册资金：816,491.1129 万元企业住所：湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道 66 号主营业务：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；
水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）。
关联关系：受同一实际控制人控制
（九）中国船舶集团有限公司系统工程研究院
统一社会信用代码：12100000400000675M
企业性质：事业单位
法定代表人：肖坤
注册资金：5515 万元
企业住所：北京市海淀区翠微路 16 号（本部）
主营业务：开展船舶系统工程研究，促进船舶工业发展。信息系统、舰船电子系统、特种系统及相关设备研制、相关技术开发、专业培训与咨询服务
关联关系：受同一实际控制人控制
三、 关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、 定价政策和定价依据
公司与关联方的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。其中：军品的关联交易价格由军方审定，并由供给方和需求方执行，民品关联交易价格以市场价格为基础，通过招投标与比价结合确定，该定价过程保证了相关关联交易定价的客观公允性。
本次日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司及子公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
五、 关联交易的目的及对公司的影响
中国船舶集团是国内最大的船舶制造集团，公司主营业务与中国船舶集团之间的关联交易是持续必要的。公司从上述关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，还有助于公司利用控股股东的集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日