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独立董事2024年度述职报告
    梅花生物科技集团股份有限公司
    独立董事2024年度述职报告
    （卢闯）
    作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规的规定和要求，认真、勤勉履职，按时、积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。
    现将2024年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
    本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
    卢闯，男，1980年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2015年
    11月至今担任中央财经大学会计学院教授。自2021年1月起兼任北京
    掌趣科技股份有限公司（股票简称掌趣科技，股票代码300315）独立董事；自2021年2月起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称中国同辐，股票代码01763.HK）独立董事；自2022年6月起兼任北京巴士传媒股份有限公司（股票简称北巴传媒，股票代码600386）独立董事；
    2023年1月6日至今，任公司独立董事，已取得上海证券交易所颁发的
    独立董事资格证书，并于2024年8月取得上海证券交易所颁发的上市公司独立董事后续培训证明。
    作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
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    公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立、客观判断的情形。
    二、2024年度履职概况
    （一）会议出席情况
    1、股东大会及董事会
    2024年度，公司共召开3次股东大会，本人全部出席。
    2024年度，公司共召开9次董事会，本人均亲自出席，认真审阅
    会议议案，并且慎重进行投票，对2024年度公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2024年度本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
    参加股东大会参加董事会情况情况姓名以通讯方委托本年应参现场出缺席是否连续两次未出席股东大会式参加次出席加董事会席次数次数亲自参加会议的次数数次数卢闯94500否3
    2、董事会专门委员会会议2024年度，公司共召开董事会专门委员会9次（其中战略委员会2次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次）。
    本人作为公司董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内，积极出席各专门委员会会议，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，与公司高管、相关部门负责人员以及会计师事务所等各方进行充分沟通交流，并运用自身的专业知识与经验，独立、客观、公正地发表意见，以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责。
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    本人认为，本人任职的各董事会专门委员会审议通过的各项议案未损害公司整体利益以及全体股东，特别是中小股东的合法权益。本人对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
    2024年度本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
    会议名称出席会议情况卢闯应出席次数2战略委员会实际出席次数2缺席次数0应出席次数2薪酬与考核委员会实际出席次数2缺席次数0应出席次数5审计委员会实际出席次数5缺席次数0
    3、独立董事专门会议
    2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议。
    2024年3月18日，公司召开独立董事2024年第一次专门会议，会
    议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。
    （二）在公司现场工作及与管理层沟通情况
    2024年度，本人密切关注公司的生产经营情况，通过现场参加公
    司董事会及专门委员会、股东大会、季度总结会、实地参观考察公司
    生产基地、对公司进行深入专题调研及与公司管理人员座谈交流等方
    式深入了解公司的生产经营状况、财务状况及未来发展战略，累计在公司现场工作时间不少于十五个工作日。
    现场出席公司董事会及专门委员会时，本人认真审查会议召开程序、必备文件及资料信息的充分性，并与公司其他董事、高管等进行交流，对于重点项目和问题进行了解与问询，利用本人专业知识及经验提出建议，促进相关会议决策的科学性和合理性。
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    参加公司举行的季度定期总结会时，认真听取各部门对当期公司生产经营、财务管理、预算完成情况等各方面情况的汇报，并就公司当前财务状况、下阶段经营目标、所面临的宏观环境、行业发展趋势、公司未来规划等情况与公司管理层进行沟通并充分交换意见。
    在公司的组织安排下，本人于2024年8月实地考察了公司位于内蒙古通辽及吉林白城的生产基地，在考察过程中通过现场调研、车间走访、与基地负责人交流等形式，深入了解了公司通辽及吉林基地发展历史、产品分布、产品生产工艺及流程、公司前沿技术进展、各基地项目规划与建设等情况。
    2024年12月24日，公司发布了《关于公司及子公司被纳入失信被执行人名单的公告》，针对公告中提到的相关事项，本人到廊坊总部现场了解情况。作为审计委员会主任委员，就失信事项可能对公司生产经营、融资等方面影响召集公司负责人、财务总监等进行座谈沟通，就后续拟采取的救济措施与法务负责人进行沟通，并督促公司负责人尽快采取有效措施，保护公司合法利益，并消除被列入失信被执行人名单可能对公司造成的影响。
    作为审计委员会主任委员，2024年度重点围绕公司财务状况开展履职工作，通过检查年度财务预算执行及完成情况、财务指标变化情况，分析收入结构变化、成本波动及现金流风险，督促财务部门针对偏差较大的项目建立预警机制，确保报表真实反映公司经营状况，并提供财务风险防范的相关建议；此外，与其他部门负责人进行座谈交流，详细了解公司日常运营状况、内部控制及公司治理等情况，为后续董事会及专门委员会提供更全面精准的决策参考。
    （三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了五次审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师
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    事务所进行沟通。我们按季度审查了审计部的工作总结及工作计划，与财务部门就财务报告工作完成情况进行沟通，并认真审阅了公司
    2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年
    第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
    在2024年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，以下简称“政旦志远”）项目合伙人就年审计划、关键审计事项等进行沟通交流，认真审阅了政旦志远对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
    （四）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人持续关注并敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。同时，通过参加公司年度及半年度业绩说明会，解答投资者针对性问题，加强与投资者间的互动。此外，本人还充分利用现场出席股东大会的时间，积极与中小股东进行沟通交流，认真听取投资者的意见与建议。
    作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规、规章制度，持续完善专业知识体系。为强化履职胜任能力，本人于2024年8月参加上海证券交易所组织的后续培训并取得上市公司独立董事后续培训证明，于2024年12月完成上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程培训，系统掌握了反舞弊履职的专业要点与实践方法。
    通过持续提升专业素养，本人不断增强独立判断能力与股东权益保护意识，在董事会决策中切实履行监督职责，致力于维护公司治理
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    规范运作，保障中小投资者合法权益。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    2024年度，公司能够及时通知本人相关会议召开时间并及时送达
    相关会议资料，对于本人所提出的问题，能够及时答复并给予积极的配合和安排，这为本人行使独立董事职权给予了很好的支持。
    （六）行使独立董事特别职权情况
    报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会
    会议、依法公开向股东征集投票权等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
    三、年度履职中重点关注事项
    （一）应当披露的关联交易2024年3月18日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2024年1月至2024年12月，预计交易金额1亿元左右。
    本人通过参加独立董事2024年第一次专门会议审查后认为：该项
    日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2024年预计1亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的
    5%，无需提交股东大会审议。
    截至2024年12月31日，公司与通辽德胜发生的关联交易金额合计约7830万元。以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场定价执行。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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    2024年度，公司及相关方均不存在变更或者豁免承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    2024年度，公司未发生被收购的情况。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司完成了4份定期报告的编制及披露工作。本人对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，重点关注了财务信息部分，认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
    报告期内，本人审查了公司年度内部控制各项工作开展情况，认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，不存在重大遗漏，公司《2024年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年3月18日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更财务报告审计机构的议案》《关于变更内部控制审计机构的议案》，同意变更深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)（后更名为政旦志远(深圳)会计师事务所(特殊普通合伙)）为公司2024年度财
    务报告审计机构和内部控制审计机构，并经公司2023年年度股东大会审议通过。
    本人认真查阅了政旦志远的资质证明及业务介绍文件，认为政旦志远具有丰富的审计经验及优秀的业务能力，在审计过程中能够保持
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    独立、客观，同时，为公司服务的原审计团队加入了政旦志远，为保持公司审计工作的连续性，本人对公司变更政旦志远为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的事项发表了同意意见，其变更程序符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
    报告期内，公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
    报告期内，公司薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第十届董事会第九次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》。
    根据上述薪酬方案以及公司2024年度经营目标完成情况及各岗
    位职责履行情况、年度工作计划完成等情况，本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司人力资源部提供的2024年董监高薪酬情况说明进行
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    了认真审查及确认，个别董事因未完成年初承诺的业绩指标，其年底激励奖金为0，本人认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付
    的薪酬符合市场规则、行业薪酬水平以及公司管理规定，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理和战略目标的实现。
    报告期内，公司召开第十届董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》等
    相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理与2024年员工持股计划相关的事宜。部分董事、监事及高级管理人员因实际承担公司业务发展目标，参与了上述持股计划，符合公司一直提倡的“全员经营，价值共创”理念，本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，实施员工持股计划有助于建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展。
    报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
    （十）其他关注事项
    1、公司跨境收购业务与资产情况
    2024年11月22日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通
    过了《关于收购资产并签署<股份及资产购买协议>的议案》，为满足业务发展需要，公司全资子公司新加坡公司拟与麒麟控股全资子公司协和发酵签署《股份及资产购买协议》，拟以105亿日元现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务。
    通过对相关收购资料文件进行认真核查，本人认为，公司此次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，此次交易符合公司
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    战略发展要求，有利于丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    2、公司使用闲置自有资金购买理财产品情况
    经2023年年度股东大会审议通过，2024年公司（含控股子公司）使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币40亿元，购买期限以一年内的短期品种为主。
    经核查，2024年公司购买的理财产品余额未超过股东大会审议通过的金额，购买的理财产品主要以银行理财为主，产品类型以现金管理类及固收债券类为主，流动性高，风险级别在中低水平，资金利用效率达到96%以上。
    本人认为，公司确保在满足正常生产经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益。公司开展的理财投资业务能够有效地控制相应的风险，不存在损害中小股东利益的情形。
    四、总体评价
    2024年度，本人作为公司独立董事，始终秉持独立、客观、公正
    的履职原则，勤勉参与公司重大事项决策，切实行使独立董事职权，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，同时依托专业优势，提升董事会及各专门委员会决策质量。
    2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，
    积极同公司董事会及管理层进行沟通，并结合自身专业及经验为公司发展提供合理性建议，不断提高董事会的科学决策水平，同时认真学习相关法规，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。
    （本页以下无正文）
    10独立董事2024年度述职报告本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事
    2024年度述职报告》签署页
    独立董事：卢闯
    二〇二五年三月十七日
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