暂不支持Word文档预览，请下载后查看

中信建投证券股份有限公司
关于四川汇宇制药股份有限公司
2025 年度预计日常性关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对汇宇制药 2025 年度预计日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2025 年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
2024 年 1 月 1 日
2025年预 占同类 占同类本次预计金额与上年实
关联交易类 -2024年12月31日
关联人 计金额（不 业务比 业务比际发生金额差异较大的
别 实际发生金额（不
含税） 例（%） 例（％） 原因
含税）
福建南方制 因产品上市销售的种类
向关联人购
药股份有限 2,000.00 28.57 1,374.81 25.66 增多，使得采购需求增
买原材料
公司 加；
四川汇宇悦
向关联人提
迎医药科技 450.00 93.75 166.88 93.53 因实际业务调整需求；
供租赁服务
有限公司
四川汇宇悦 因预计2025年实现规模
向关联人销
迎医药科技 100.00 22.22 0.00 0.00 化生产，从而导致2025
售原辅材料
有限公司 年发生关联交易；
接受关联人 四川汇宇悦 因项目研发持续进行使
提供的专项 迎医药科技 200.00 1.33 768.87 2.62 得合同执行延续至2025
技术服务 有限公司 年，以及预计新的项目；
合计 / 2,750.00 - 2,310.56 - /
注 1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的预计
发生额或实际发生额（注：2024 年度同类业务发生额未经审计）；
注 2：2024 年 1 月-12 月实际发生额为不含税价格且未经审计，最终数据以会计师审计
为准；下同。
（二）2024 年日常关联交易的预计和执行情况
公司 2024 年日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
2024 年 1 月 1 日
2024年预计金 -2024年12月31 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
额（不含税） 日实际发生金额 差异较大的原因
（不含税）
向关联人购买原   福建南方制药股
1,500.00 1,374.81 -
材料 份有限公司
向关联人提供租   四川汇宇悦迎医
170.00 166.88 -
赁服务 药科技有限公司
向关联人销售原 四川汇宇悦迎医 因产品未形成规模化生产
270.00 0.00
辅材料 药科技有限公司 导致实际未发生；
向关联人提供的 四川汇宇悦迎医 因关联人自主研发导致实
150.00 0.00
专项技术服务 药科技有限公司 际未发生；
接受关联人提供   四川汇宇悦迎医
1,020.00 768.87 -
的专项技术服务   药科技有限公司
合计 / 3,110.00 2,310.56 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）福建南方制药股份有限公司的基本情况
1、企业名称：福建南方制药股份有限公司
2、住所：三明市明溪县雪峰镇东新路 98 号
3、主要生产经营地：三明市明溪县雪峰镇东新路 98 号
4、法定代表人：刘平山
5、注册资本：19213.5 万元人民币
6、成立日期：2001 年 9 月 3 日
7、主营业务：药品生产；药品进出口；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；饮料生产；食品生产；
第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；林业产品销售；
农作物栽培服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东：福建华闽进出口有限公司，所持股比例 38.55%；四川汇宇制药股份有限公司，所持股比例 13.01%；上海熙华检测技术服务股份有限公司，所持股比例 10.41%；张元启，所持股比例 5.90%；上海安必生制药技术有限公司，所持股比例 5.20%。
9、主要财务数据：2024 年 6 月 30 日总资产：8.895 亿元，股东权益：7.096亿元；2024 年半年度营业总收入：0.784 亿元，归属母公司股东的净利润：601.65万元。
（二）四川汇宇悦迎医药科技有限公司的基本情况
1、企业名称：四川汇宇悦迎医药科技有限公司
2、企业住所：成都天府国际生物城（双流区岐黄二路 1533 号 3 号楼 4 楼415 室-418 室）
3、法定代表人：丁兆
4、注册资本：2,800 万元
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2019 年 11 月 14 日
7、经营范围：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；
生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；
生物化工产品技术研发；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：汇宇制药持有 60.10%股权，北京厚鸿科技有限责任公司（以下简称“北京厚鸿”）持有 39.90%股权。
（三）与上市公司的关联关系
福建南方制药股份有限公司（简称“南方制药”）为公司的参股企业，公司持有南方制药股份比例为 13.01%，为直接持有南方制药股份 5%以上的法人股东。
四川汇宇悦迎医药科技有限公司系北京厚鸿参股的公司，北京厚鸿为公司实际控制人丁兆控制的企业，为公司的关联方。
（四）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料、向关联方提供租赁服务、向关联方销售原辅材料及接受专项技术服务等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东利益的情形发生。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同、协议或下达订单。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司及其子公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、本次日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 1 月 21 日就该议案组织召开了第二届独立董事专门会议第二次会议进行审议，并获全体独立董事一致同意。
公司于 2025 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计公司 2025 年度日常性关联交易的议案》，关联董事丁兆对该议案进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致表决通过。
本次日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述 2025 年度日常性关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项无需股东大会审议。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，关联交易定价以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述关联交易事项对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司 2025 年度日常性关联交易预计情况无异议。