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证券代码：002256 证券简称：兆新股份
深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二五年三月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件和《深圳市兆新能源股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“兆新股份”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 15,638.7825 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 195,484.7822 万股的 8.00%。首次授予12,511.0261 万份，约占公司股本总额 195,484.7822 万股的 6.40%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 80%，预留授予 3,127.7564 万份，约占公司股本总额 195,484.7822 万股的 1.60%，约占本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.81 元/股；股票期权的行权价格为 2.06 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 88 人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包含公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十四、由股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
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目 录
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
一、激励对象的确定依据 ...... 11
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 13
一、限制性股票激励计划 ...... 13
二、股票期权激励计划 ...... 26
第六章 本激励计划的会计处理 ...... 37
一、限制性股票的会计处理 ...... 37
二、股票期权的会计处理 ...... 38
三、股份支付费用对公司业绩的影响 ...... 39
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 40
一、公司发生异动的处理 ...... 40
二、激励对象发生异动的处理 ...... 40
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 45
第九章 附则 ...... 46
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆 新 股份 、本 公 司、
指 深圳市兆新能源股份有限公司
公司、上市公司
深圳市兆新能源股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期本激励计划、本计划 指
权激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定，获授权益的在公司（含分公司及子激励对象 指公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认
为应当激励的其他人员
授予日 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票授予登记完成之日起/股票期权授予之日起至有效期 指激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕/
股票期权全部行权或注销之日止
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期 指
用于担保、偿还债务的期间本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件 指
需满足的条件
行权 指激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
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行权价格 指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件 指
的条件
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办
指
号》 理》
《公司章程》 指《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。公司实施本激励计划是为响应加强市值管理号召，通过实施本激励计划，建立股东、公司与核心团队之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报。公司员工看好公司未来发展，积极参与股权激励，有利于树立正面的公司形象，提振投资者对公司的信心，进而促进市值增长。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会需审议通过，监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及子公司）任职的中层管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 88 人，包括在公司（含分公司及子公司）任职的：
（一）中层管理人员、核心骨干人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过 15,638.7825 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 195,484.7822 万股的 8.00%。首次授予 12,511.0261 万份，约占公司股本总额 195,484.7822 万股的 6.40%，占本激励计划拟授出全部权益数量的 80%，预留授予 3,127.7564 万份，约占公司股本总额 195,484.7822万股的 1.60%，约占本激励计划拟授出全部权益数量的 20%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,909.6956 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.00%，其中首次授予 3,127.7565 万股，占股本总额比例 1.60%，预留授予 781.9391 万股，占股本总额比例 0.40%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为11,729.0869 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 6.00%。其中首次授予 9,383.2696 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.80%；预留授予 2,345.8173 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的 20.00%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划股份来源
限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量和分配
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 3,909.6956 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 195,484.7822 万股的 2.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出权 占本激励计划公告日姓名 国籍 职务
票数量（万股） 益数量的比例（%） 股本总额比例（%）
中层管理人员、核心
骨干人员及董事会认
3,127.7565 80 1.6
为应当激励的其他人
员合计不超过 87 人
预留 781.9391 20 0.4
合计 3,909.6956 100 2
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的， 由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的（不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、限制性股票激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得用于转让、担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、限制性股票激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票激励计划的禁售期
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的价格为 1.81 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.81 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，即为每股 1.7319 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 70%，即为每股 1.8005 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票在 2025 年—2026 年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以2024年为基准）
公司需满足下列条件之一：
1、2025 年营业收入不低于 4.5 亿元且 2025 年毛利润不低第一个解除限售期
于 1.25 亿元。
2、2025 年净利润实现盈利。
公司需满足下列条件之一：
1、2026 年营业收入不低于 8 亿元且 2026 年毛利润不低于第二个解除限售期
2 亿元。
2、2026 年净利润不低于 0.8 亿元。
注： 1、上述“营业收入”“毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，则预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致；若本激励计划预留部分的限制性股票在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以2024年为基准）
公司需满足下列条件之一：
1、2026 年营业收入不低于 8 亿元且 2026 年毛利润不低于第一个解除限售期
2 亿元。
2、2026 年净利润不低于 0.8 亿元。
公司需满足下列条件之一：
1、2027 年营业收入不低于 12 亿元且 2027 年毛利润不低第二个解除限售期
于 2.5 亿元。
2、2027 年净利润不低于 1.5 亿元。
注： 1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与同期银行存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核（包含首次授予以及预留授予）按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C D
解除限售比例 100% 50% 25% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明。
公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划选取“营业收入”“毛利润”或者“净利润”作为公司层面业绩考核指标。上述指标为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，是公司取得利润的重要保障，能够真实衡量公司经营状况和市场占有率，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，其不断增长亦能反映公司盈利能力提升。净利润能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。指标设定合理、科学。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n)其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0×n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（七）限制性股票的回购注销
1、回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象，并于中国证券登记结算有限责任公司
完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划股份来源
股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）股票期权的数量和分配
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 11,729.0869 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 195,484.7822 万股的 6.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
获授的股票期权 占本激励计划授出权 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
数量（万份） 益数量的比例（%） 股本总额比例（%）
中层管理人员、核心
骨干人员及董事会认
9,383.2696 80 4.8
为应当激励的其他人
员合计不超过 88 人
预留 2,345.8173 20 1.2
合计 11,729.0869 100 6
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
1、有效期
本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得用于转让、担保或偿还债务。
4、可行权日
本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、行权安排
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 50%
期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份 2.06 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 2.06 元的价格购买 1 股公司股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予股票期权的行权价格确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 1.9794 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%，即为每股 2.0577 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
4、股票期权行权价格确定的合理性
本激励计划的股票期权行权价格制定遵循了促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队的宗旨，并基于“重点激励、有效激励”的原则。
公司所属的精细化工行业以及新能源光伏发电行业均属于人才技术密集型行业，公司深刻认识到人才是企业发展的核心要素，因此公司致力于建立一套科学合理的人才激励制度，为员工打造广阔的职业发展空间，以激发他们的创新精神和工作热情，同时为了保持公司在行业内具有持续性的竞争优势，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才
争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。
合理的激励价格有利于降低公司的人才留存成本、激发员工的积极性、吸引和保留行业精英，同时也是公司保持竞争力和实现长期发展的关键。本激励计划旨在激励那些对公司业绩和未来发展有直接影响的核心员工，他们的稳定和激励对公司战略至关重要。为了持续推动公司的稳健和快速发展，公司将持续完善股权激励机制，这是推动公司发展的重要工具。通过低成本的激励措施能够激发核心员工的工作热情和责任感，实现激励对象与公司及股东利益的一致性，从而确保激励目标的实现。
基于此，公司在遵守相关法律法规的前提下，决定将股票期权的行权价格设定为 2.10 元/份。这一定价既符合激励与约束的对等原则，也不会对公司运营产生负面影响，反映了公司的实际激励需求，并有助于实现员工与股东利益的紧密结合，是合理的、科学的。公司已按照《管理办法》相关规定，聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性等发表专业意见。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司有终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（六）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（以2024年为基准）
公司需满足下列条件之一：
1、2025 年营业收入不低于 4.5 亿元且 2025 年毛利润不低第一个行权期
于 1.25 亿元。
2、2025 年净利润实现盈利。
公司需满足下列条件之一：
1、2026 年营业收入不低于 8 亿元且 2026 年毛利润不低于第二个行权期
2 亿元。
2、2026 年净利润不低于 0.8 亿元。
注： 1、上述“营业收入” “毛利润” “净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2025 年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标（以2024年为基准）
公司需满足下列条件之一：
1、2026 年营业收入不低于 8 亿元且 2026 年毛利润不低于第一个行权期
2 亿元。
2、2026 年净利润不低于 0.8 亿元。
公司需满足下列条件之一：
1、2027 年营业收入不低于 12 亿元且 2027 年毛利润不低第二个行权期
于 2.5 亿元。
2、2027 年净利润不低于 1.5 亿元。
注： 1、上述“营业收入” “毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。
（七）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“A”“B”“C”与“D”四档。对应的行权比例如下表所示：
评价标准 A B C D
行权比例 100% 50% 25% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度。该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。
（八）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上
市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划选取“营业收入”“毛利润”或者“净利润”作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，是公司取得利润的重要保障，能够真实衡量公司经营状况和市场占有率，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。毛利润水平，反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，其不断增长亦能反映公司盈利能力提升。净利润能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。指标设定合理、科学。
除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。
综上，公司本次期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第六章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
（二）限制性股票股份支付费用的摊销方法公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2025 年 4 月初向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,127.7565 2,314.5398 1,301.9286 867.9524 144.6578
注： 1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，用该模型对授予的股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：2.55 元/股（2025 年 3 月 24 日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：28.4721%、24.1223%（分别采用深证综合指数最近 12 个月、24 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0。
（二）股票期权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2025 年 4 月向激励对象首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
权数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
9,383.2696 5,969.26 3,290.17 2,283.50 395.59
注： 1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3. 上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划限制性股票限售/股票期权等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票、股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售或股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有限制性股票、股票期权的人员，则已解除限售的限制性股票、已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格回购并注销，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（四）激励对象因辞职、劳动/聘用合同到期而离职的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售，由公司按照授予价格回购并注销，其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（五）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的：
（1）自该情形发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销，其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（六）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权/解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（八）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授的权益完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象非因执行职务身故而离职的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在解除限售期限内解除限售完毕，否则由公司按照授予价格回购并注销；其未获准解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（九）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的：
（1）自该情形发生之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；
（2）自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
（十）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方就争议或纠纷未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
2025 年 3 月 25 日