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北京市金杜律师事务所
关于武汉钢铁股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：武汉钢铁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和现行有效的《武汉钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席公司于 2016 年 10 月 28日召开的 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的以下文件：
1. 《公司章程》；
2. 《武汉钢铁股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》；
3. 《武汉钢铁股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告》；
4. 《武汉钢铁股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》；
5. 《武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料》；
6. 本次股东大会到会登记记录及凭证资料；
7. 本次股东大会议案及其他相关文件。
公司已向本所及经办律师保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第七届董事会第五次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经本所经办律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会第五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1. 本次股东大会的现场会议于 2016 年 10 月 28 日（周五）14 点在武汉市友谊大道 999 号武钢集团办公大楼二楼会议室召开，现场会议由董事长马国强先生主持。
2. 本次股东大会的网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2016 年 10 月 28 日 9:15-15:00。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
（一）本次股东大会出席人员
根据本次股东大会的通知，截至 2016 年 10 月 21 日 15 点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所经办律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 151 名，代表有表决权的股份为 7,402,983,044 股，占公司股份总数的 73.342%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表有表决权的股份为6,319,903,397 股，占公司股份总数的 62.61%；
2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 146 名，代表有表决权的股份1,083,079,647 股，占公司股份总数的 10.732%；
除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师等。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，本次股东大会的现场出席人员、召集人的资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所经办律师见证，列于本次股东大会通知中的各项议案均按照会议议程逐项进行了审议并采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，关联股东对关联议案回避了表决。本次股东大会审议的议案与本次股东大会会议通知中列明的各项议案一致，未出现对议案内容进行变更的情形，没有股东提出上述议案以外的新提案。
公司就相关议案对中小投资者的投票进行了单独计票。经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过了本次股东大会会议通知中列明的各项议案及其子议案。
本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的现场出席人员及召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）北京市金杜律师事务所 见证律师：_______________
韩 杰
_______________
孙 勇
单位负责人：_____________
王 玲
二〇一六年十月二十八日