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表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于这些数据、报告的内容，本所及经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到武钢股份的如下保证：
1. 其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、武钢股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为武钢股份申请本次终止上市所必备的法律文件，随其他文件一同提交上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供武钢股份为本次终止上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
如无特殊说明，本法律意见书中所用的简称与《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并的法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所及经办律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武钢股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、武钢股份的基本情况
武钢股份系经国家经济体制改革委员会体改生[1997]164 号文批准，由武钢集团以其下属冷轧薄板厂（含涂层带钢车间）和冷轧硅钢片厂的生产及经营业务及有关 1997 年 9 月经国家国有资产管理局确定后的 1997 年 6 月 30 日净资产评估值人民币 2,723,804,561.84 元作为资产投入，采取发起设立方式于 1997 年11 月 7 日注册成立的企业法人。武钢股份设立时注册资本为人民币 177,048 万元，武钢集团持股 100%。
1999 年 7 月 2 日，经中国证监会发行字[1999]72 号文批准，武钢股份向社会公开发行普通股 32,000 万股；经上交所上证上字[1999]52 号文批准，武钢股份该次公开发行的股份于 1999 年 8 月 3 日在上交所上市交易，股票代码为“600005”，股票简称为“武钢股份”。
武钢股份现持有武汉市工商行政管理局于 2016 年 7 月 14 日核发的统一社会信用代码为 914201003002476548 的《营业执照》。根据该《营业执照》、武钢股份现行《公司章程》并经公开查询企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，武钢股份的住所为武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）；
法定代表人为马国强；注册资本为人民币 1,009,378 万元；经营范围为：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发；钢铁及副产品的销售；
货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
二、本次终止上市的方案
2016 年 10 月 28 日，武钢股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》等与本次合并相关的议案。根据《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》等相关议案，武钢股份与宝钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，武钢股份的 A 股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“资产承接方”）承接与承继，自交割日（为换股实施日次月的第一日）起，资产承接方的 100%股权由宝钢股份控制。
根据本次合并方案及武钢股份的确认，本次合并将导致武钢股份不再具有独立主体资格并被注销，属于《退市制度若干意见》第一条第（一）项及《上交所上市规则》第 14.4.1 条第（六）项规定的“上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上交所申请主动终止上市。
本所及经办律师认为，武钢股份因本次合并而终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。
三、本次合并的相关批准和授权
（一）武钢股份董事会的批准和授权
2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》等与本次合并相关的议案。武钢股份独立董事就前述有关议案进行了事前审查及认可，并发表独立意见。
（二）武钢股份股东大会的批准和授权
2016 年 10 月 28 日，武钢股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于提起股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》等与本次合并相关的议案。
（三）国务院国有资产监督管理委员会的批准
2016 年 10 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2016] 1136号《关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》原则同意宝钢股份换股吸收合并武钢股份的总体方案。
（四）中国证监会的批准
2016 年 12 月 28 日，中国证监会证监许可[2016]3199 号《关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复》，核准宝钢股份以新增5,652,516,701 股股份吸收合并武钢股份。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次合并已获得有关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，武钢股份因本次合并而终止上市尚需获得上交所的批准。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，武钢股份因本次合并而终止上市符合《退市制度若干意见》、《上交所上市规则》规定的可以申请主动终止上市的情形。截至本法律意见书出具日，本次合并已获得有关法律法规规定的现阶段需履行的必要批准和授权，武钢股份因本次合并而终止上市尚需获得上交所的批准。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司终止上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
唐丽子
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韩 杰
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高 照
单位负责人：______ _______
王 玲
二〇一七年 月 日