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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2024-067
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、吴小弟、高祥明、姚林龙董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式于 2024 年 11 月 13 日召开临时董事会。
公司于 2024 年 11 月 8 日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议:
（一）同意《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象持有的尚未达
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到解锁条件的限制性股票共 602,500 股；按授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 160,000 股。上述 762,500 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本相应减少 762,500 股，注册资本相应减少 762,500 元,同时，公司将对《公司章程》做相应修改。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2024-068）。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二）同意《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
公司于 2022 年 1 月 18 日实施完毕 2021 年回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份 486,105,235 股，其中用于公司第三期 A股限制性股票计划 410,271,000 股，尚剩余 75,834,235 股未使用，且即将届满三年。根据相关规定，公司需对上述尚未使用的已回购股份 75,834,235 股进行注销处理。本次注销完成后，公司总股本相应减少 75,834,235 股，注册资本相应减少 75,834,235 元，同时，公司将对《公司章程》做相应修改。详情请参见公司在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：临 2024-069）。
公司授权一名或多名执行董事办理本次股票注销具体事宜，包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会召集公司 2024 年第二次临时股东大会，该股东大会于2024 年 11 月 29 日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
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特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2024 年 11 月 13 日
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