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证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2025-002
宝山钢铁股份有限公司
关于第三期限制性股票计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因第三期 A 股限制性股票计划部分激励对象个
人情况发生变化（调动、退休、辞职），宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）根据相关规定，回购注销部分已授予未解锁的限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
762,500股 762,500股 2025年1月24日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露公司于 2024 年 11 月 13 日召开宝钢股份第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 15 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 602,500 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票160,000 股，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于 2024 年 11月 29 日召开宝钢股份 2024 年第二次临时股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日、2024 年 11 月 30 日在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 发 布 的 临2024-067、临 2024-068、临 2024-072 公告。
公司于 2024 年 11 月 30 日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至 2025 年 1 月 13 日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于 2024 年11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2024-073 公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
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证券代码:600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2025-002
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 15 名激励对象所持有的其 2024 年在岗期间对应的部分限制性股票 812,500 股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 602,500股，不再解除限售，由公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。
根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股由公司按照授予价格 4.29 元/股回购。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量公司按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购傅建国等 15 名因调动、退休的激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 602,500 股；按照授予价格 4.29 元/股，回购赵永红等 3名因辞职的激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 160,000股。
综上，公司本次合计回购注销限制性股票 762,500 股，本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票 126,559,250 股。
（三）本次限制性股票的回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述已授予未解锁的 762,500 股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于 2025 年 1 月 24 日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
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三、本次限制性股票回购注销完成后公司股份结构变动情况公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变更前 本次变更 本次变更后
证券类别
股数 股数 股数
有限售条件流通股 127,321,750 -762,500 126,559,250
无限售条件流通股 21,782,084,749 - 21,782,084,749
合计 21,909,406,499 -762,500 21,908,643,999
注：以上股份变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的结果为准。
四、本次股本变动前后相关投资者及其一致行动人拥有本公司权益的股份比例的变化情况
变动前 变动前 变动后 变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比
（股） （%） （股） 例（%）
中国宝武钢铁集团有限
13,872,279,230 63.31713,872,279,23063.319
公司及其一致行动人
注：中国宝武钢铁集团有限公司及其一致行动人包括：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、华宝投资有限公司。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了相对应法定的信息披露义务，符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；公司
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本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和注销安排符合相关中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销在中登公司完成股份注销登记手续后，按照相关中国法律法规修改《公司章程》、办理注册资本工商变更登记手续。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2025 年 1 月 21 日
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