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交通银行股份有限公司
    向特定对象发行 A 股股票方案的
    论证分析报告
    二〇二五年三月
    1交通银行股份有限公司（以下简称?本行?）是上海证券交易所（以下简称?上交所?）主板上市公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强本行资本实力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规、其他规范
    性文件和《交通银行股份有限公司章程》的规定，本行编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
    一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的近年来，境内外监管机构持续加强对银行资本充足率的监管力度。2013年，《商业银行资本管理办法（试行）》正式施行，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了严格审慎的规定。
    2016年起，中国人民银行实施?宏观审慎评估体系?，强调了
    宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径。2021年，中国人民银行和原中国银保监会联合发布《系统重要性银行评估办法》《系统重要性银行附加监管规定（试行）》等文件，明确了系统重要性银行的评估识别和附加监管要求等内容，对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求。2023年2月，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》进行修订，于2023年11月发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》，于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》与国际规则巴塞尔协议保持同步，进一步完善商业银行资本监管规则，推动银行
    2提升风险管理水平。2023 年 11 月，金融稳定理事会（FSB）发
    布 2023 年全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，本行首次进入
    第一组别，适用1%的附加资本要求。本行在全球银行业的影响
    力持续增强，但也面临着更高的国际资本监管要求。
    本行始终充分发挥国有大行服务实体经济主力军和维护金
    融稳定压舱石作用，肩负做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融?五篇大文章?的重要使命。为进一步巩固提升本行稳健经营发展的能力，更好地发挥服务实体经济的主力军作用，本行统筹内部和外部等多种渠道充实资本具有重要意义。
    为进一步充实本行资本，提升资本充足水平，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，以更好地满足境内外资本监管要求，进一步增强风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，为本行应对国内外经济形势的不断变化和未来持续保持自身高质量发展提供有力的支持。
    二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）本次发行证券的品种
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
    本行本次采用向特定对象发行 A 股股票方式，发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称?财政部?）、中国烟草总公司（以下简称?中国烟草?）和中国双维投资有限公司（以下简称?双维投资?），体现了前述主体支持本行高质量发展的坚定决心和信心。本行向特定对象发行 A 股股票的方式确定性强且发行
    3效率高。
    《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
    80%；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象
    为战略投资者的，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票
    交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前
    20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。根据《商业银行股权管理暂行办法》有关规定，本次发行对象限售期为5年。本次发行方案设置的发行价格和发行对象限售期，较好地保障了全体股东尤其是中小股东的权益。
    本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金在扣除相关发行
    费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，支持本行未来业务发展。近年来，境内外监管机构不断加强对商业银行资本充足率的监管力度，本行入选全球系统重要性银行，也面临着更高的国际资本监管要求。为夯实资本实力、提升服务实体经济能力，本行有必要进一步提高资本充足率水平，对本行未来保持高质量发展、更好服务实体经济具有重要意义。
    4综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票是必要且适合
    本行现阶段选择的融资方式。
    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象选择范围的适当性
    本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，认购对象以现金方式认购本行本次发行的股份。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
    （二）本次发行对象数量的适当性
    本次发行的发行对象为3名，符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象选择标准的适当性
    本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为8.71元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
    易日本行 A 股股票交易总量。
    5若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
    在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用
    于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
    （二）本次发行定价的方法及程序
    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
    法规的相关规定，本行召开了董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交本行股东大会审议。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
    规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
    五、本次发行方式的可行性
    （一）本次发行方式合法合规
    1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    本行本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符
    6合《证券法》第九条第三款之规定。
    本行本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公
    司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
    2、本行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述关于
    上市公司不得向特定对象发行股票的情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
    会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
    （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
    7条中的相关规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
    及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
    平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之?上市
    公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业?、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
    第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
    （1）关于融资规模
    上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
    本次拟发行的股票数量为13777267506股，不超过本次发行前本行总股本的30%。
    （2）关于时间间隔
    上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
    8本次发行的董事会决议日距离本行前次募集资金到位日已
    超过18个月，符合时间间隔的要求。
    （3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
    通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对
    象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
    金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
    本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充本行核心一级资本，符合上述规定。
    5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五
    十八条的规定
    《注册管理办法》第五十五条规定：?上市公司向特定对象
    发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定?。《注册管理办法》第五十八条规定：?向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
    以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象?。
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、中国烟
    草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、
    第五十八条之规定。
    96、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五
    十七条的规定
    《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：?第
    五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
    第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
    上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
    （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
    （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
    （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。?本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）本行A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
    7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规
    定
    《注册管理办法》第五十九条规定：?向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法
    10第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
    十八个月内不得转让?。
    本次发行中，财政部、中国烟草和双维投资承诺拟认购的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
    《注册管理办法》第六十六条规定：?向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行
    对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益?。
    针对本次发行，本行不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
    9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
    《注册管理办法》第八十七条规定：?上市公司向特定对象
    发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定?。
    本次发行前，本行无控股股东、实际控制人；本次发行完成后财政部持股比例超过30%，成为本行控股股东，本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
    1110、本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十
    三条、第七十四条的规定
    本次发行前，财政部持有本行17732424445股股份，占本行总股本的23.88%，为本行第一大股东。本次发行完成后，财政部持有本行股份的比例将超过30%。
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的本行股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
    根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十八个月内不得转让。财政部已承诺其持有的交行股份将自本次发行完成之日起十八个月不得转让，符合《上市公司收购管理办法》
    第七十四条的规定。
    11、本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
    规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失
    12信企业。
    综上，本行不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
    （二）确定发行方式的程序合法合规
    本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经本行于第十届
    董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，且拟在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体
    上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需提交股东大会及类别股东大会审议、尚需取得有关审批
    机关的批准或核准，并在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
    及《注册管理办法》等相关法律法规规定，本次发行需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
    综上，本次发行已履行现阶段所必需的程序，程序具有合规性。
    六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了本行目前所处的行业现状、未来发展趋势以及本行的整体战略，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。本次发行方案的实
    13施有利于本行高质量发展以及整体经营业绩的提升，从而增强本
    行的综合竞争力，符合全体股东利益。
    本次发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会
    规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
    本行将召开股东大会及类别股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会及类别股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的法定要求比例审议通过，涉及关联交易的相关议案关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合本行和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履
    行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会及类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
    七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析及本行拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，本行就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了
    14分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见《交通银行股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。
    八、结论
    综上所述，本行本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步增强本行资本实力，提升风险抵御能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，增强本行核心竞争力及服务实体经济能力，符合本行的长期发展战略，符合本行及全体股东的利益。
    交通银行股份有限公司董事会
    2025年3月30日
    15