暂不支持Word文档预览，请下载后查看

卫星化学股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事   潘煜双
各位股东及股东代理人：
本人作为卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。因任期届满，本人于 2024 年 4 月 15 日离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务，现将本人 2024年任职期间（以下简称“任职期间”）履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况本人潘煜双，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授（二级），博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省教学团队带头人、嘉兴大学 MPACC教育中心主任。兼任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事、嘉兴市内审协会副会长。现任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事。本人自 2024 年 4 月 15 日起不再担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中关于独立董事独立的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
任职期间，本人投入足够的时间履行职责。2024 年努力做到亲自出席应出席的董事会，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 8 次董事会会议、2 次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序。
任职期间，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
董事出席董事会及股东大会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席 出席
两次未亲
董事姓名 应参加董 董事会 式参加董 董事会 董事会 股东大会
自参加董
事会次数 次数 事会次数 次数 次数 次数
事会会议
潘煜双 1 1 0 0 0 否 0
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况（1）审计委员会任职期间，作为公司第四届董事会审计委员会召集人，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议。
报告期内，审计委员会召开了 5 次会议，本人应出席 2 次，实际出席 2 次，审议公司 2024 年度内部审计工作计划、审计工作执行情况报告、内部控制自我评价报告、关联交易、商品衍生品套期保值交易、对外担保、定期报告等事项。
与公司内审部门沟通，对内部审计结果提出意见，指导内部审计工作有序开展，对健全完善内控制度和规范运作提出了意见和建议。
（2）薪酬与考核委员会
任职期间，作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，本人应出席 1 次，实际出席1 次，审议公司限制性股票激励计划的解锁、调整及变更事项，并提出指导建议；
审议 2023 年度董事及高级管理人员绩效考核结果及 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（3）提名委员会
任职期间，作为公司第四届董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议。
报告期内，提名委员会召开了 2 次会议，本人应出席 1 次，实际出席 1 次，审阅拟提名董事会董事候选人及独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的材料，并提报至公司董事会审议，发挥提名委员会的专业职能和监督作用。
（4）独立董事专门会议
任职期间，公司召开了 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，本次会议由公司过半数独立董事共同推举由本人召集并主持。本人对拟提交董事会审议的《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真了解，并就会前审核发表审查意见。
3、行使独立董事职权的情况
任职期间，本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）与内部审计及会计师事务所沟通的情况
在 2023 年度会计报表审计过程中，本人与公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿等，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
（三）保护中小股东合法权益的情况
1、审慎客观行使表决权
任职期间，本人对于董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。
2、密切关注公司的信息披露工作
任职期间，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。
3、持续关注公司规范运作和日常运营情况
任职期间，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。通过参加业绩说明会，利用自身的专业知识与中小股东关注的问题积极沟通交流。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况任职期间，本人通过参加董事会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督；与公司董事、高级管理人员保持沟通，了解公司生产经营动态，获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。
（五）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反相关法律法规及《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营需要，公司与关联方 2024 年度日常关联交易不含税金额合计不超过人民币 5 亿元。本人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司 2024 年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。遵循了公平、公正、公开的原则，价格定价公允、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。
（二）定期报告相关事项
任职期间，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，编制了《2023 年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（三）内部控制的执行情况
公司内部控制管理体系已建立并得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 15 日分别召开第四届董事会第二十八次会议、2023 年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）为公司 2024 年度审计机构。
在会前，本人评估了天健会计师事务所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。天健会计师事务所在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。同意续聘天健会计师事务所为公司 2024年度审计机构。
（五）提名董事
公司于 2024 年 3 月 14 日召开第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于变更董事会规模和人员构成的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。本人对上述事项进行了重点关注，审阅拟提名董事会董事候选人及独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的材料，并提报至公司董事会审议，发挥提名委员会的专业职能和监督作用。
（六）董事、高级管理人员的薪酬公司于 2024 年 3 月 14 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于 2023 年度董事及高级管理人员绩效考核结果的议案》《关于 2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本人对上述事项进行了重点关注，公司 2023 年度能严格按照董事及高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度执行，决策程序、确定依据、薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人认为公司提出的董事及高级管理人员薪酬方案，主要根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商的前提下确定董事、高管人员的年度报酬，符合行业的薪酬水平及公司的实际情况，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）股权激励相关事项
公司于 2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 15 日分别召开第四届董事会第二十八次会议、2023 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 4 名激励对象因 2023 年度个人层面的绩效考核结果为 C 档，公司对未能解除限售的限制性股票 7,131 股进行回购注销。北京市中伦（上海）律师事务所就该事项出具了法律意见书。公司上述注销限制性股票的事项审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价
任职期间，公司为本人各项工作的开展给予了大力的配合。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
五、其他工作情况
1、无聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
2、无向董事会提议召开临时股东大会；
3、无提议召开董事会会议；
4、无公开向股东征集股东权利。
以上是本人作为公司第四届董事会独立董事在 2024 年度任职期间履职情况的汇报。最后，对公司在 2024 年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：潘煜双
2025 年 3 月 24 日