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证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2025-020
债券代码：123150 债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司
关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月28 日分别召开第五届董事会十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销第五期限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,017,966 股。本次回购注销限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（三）2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。
（四）2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（五）2023年9月18日，公司披露《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（八）2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（九）2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（十）2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（十一）2024年9月4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（十二）2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
（十三）2024年9月20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（十五）2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。
（十六）2024年10月31日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十七）2025年3月28日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销原因
1、激励对象因个人原因已离职
本激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职。根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，激励对象主动辞职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期   以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%第二个解除限售期   以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%本激励计划预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据公司2024年度经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的计算口径，以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率未达到首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核指标，因此，本次拟回购注销首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
（二）回购注销数量
因激励对象离职回购注销限制性股票16,817股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期限制性股票2,001,149股，其中，首次授予1,832,988股，预留授予168,161股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计2,017,966股。
（三）回购价格
1、派息调整
本次回购注销限制性股票事项需经公司2024年年度股东大会审议通过，按照有关操作流程，注销完成时点预计将在公司2024年度利润分配方案实施之后。根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（一）项第4款规定，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票前进行派息的，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司2023年度利润分配方案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》；公司2024年度利润分配预案为向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），尚需经公司2024年年度股东大会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
基于上述，根据本激励计划的有关规定，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格=9.73-0.20-0.40=9.13元/股。
经派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=9.53-0.40=9.13元/股。
因个人原因离职的1名激励对象获授的限制性股票为首次授予，因此，回购价格按首次授予的调整方法进行。
2、加算利息
根据《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2025年3月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=9.13×（1+1.50%×532/365）=9.32元/股（保留两位小数，舍尾）。
2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2025年3月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经 加 算 利 息 后 的 预 留 授 予 限 制 性 股 票 回 购 价 格 =9.13×（1+1.50%×189/365）=9.20元/股（保留两位小数，舍尾）。
因个人原因离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格加算银行同期存款利息，即，经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格，为9.32元/股。
鉴于公司2024年度利润分配方案尚未实施，如公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2024年度利润分配方案尚未实施完毕或者公司2024年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次限制性股票的回购价格进行调整。
（四）回购的资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币18,787,263.80元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构情况如下所示：
本次股份变动前 本次变动增减 本次股份变动后
股份性质
（+/-）（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 163,998,811 27.88 -2,017,966 161,980,845 27.63
其中：高管锁定股 161,812,683 27.50 0 161,812,683 27.60
股权激励限售股 2,186,128 0.37 -2,017,966 168,162 0.03
二、无限售条件流通股 424,327,783 72.12 0 424,327,783 72.37
三、总股本 588,326,594 100 -2,017,966 586,308,628 100
注：1、上表数据为前一交易日收盘数据，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响本激励计划实施。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司股东创造价值。
根据《中国企业会计准则》的有关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有1人因个人原因已离职、首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,017,966股。经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中尊律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照相关规定经公司股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务；就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更还应履行相应的法定手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十四次会议决议；
（二）第五届监事会第十一次会议决议；
（三）监事会关于第五期限制性股票激励计划有关事项的核查意见；
（四）《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司回购注销第五期限制性票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2025年3月29日