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北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中尊法意[2025]第 031 号
北京市中尊律师事务所
BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM
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关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中尊法意[2025]第 031 号
致：北京九强生物技术股份有限公司
根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》的约定，本所律师作为公司第五期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司相关监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
4、2023 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。
5、2023 年 9 月 17 日，公司股东刘希先生书面提请将《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》以临时提案的方式提交至公司 2023年第二次临时股东大会审议，公司董事会收到提案后同意将《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
6、2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22 日，公司内部公示本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023 年9 月 23 日，公司监事会公告了《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8、2023 年 9 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会发表了审核意见，并对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2023 年 10 月 13 日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
10、2024 年 9 月 4 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见，并对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、2024 年 9 月 20 日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
12、2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
13、2025 年 3 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关规定经公司股东大会审议批准。
二、本次回购注销的具体事项
（一） 回购注销部分限制性股票的原因
1、公司层面业绩考核未达标
《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第二节第（三）项“公司层面业绩考核”规定，第五期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%。公司未满足前述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，以 2022 年营业收入为基数，公司2024 年营业收入增长率为 9.80%，首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成。故公司将首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的限制性股票回购注销。
2、激励对象因个人原因提出离职
《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，激励对象主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对象因个人原因已离职，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票股应予回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量
因公司层面业绩考核不达标原因回购注销的首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期限制性股票 2,001,149 股（其中首次授予 1,832,988股，预留授予 168,161 股），因个人离职原因回购注销的已获授未解除限售限制性股票 16,817 股，合计回购注销 2,017,966 股。
（三） 回购注销部分限制性股票的价格
《第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“限制性股票回购注销的原则” 第一节第（一）项第 4 款规定，若公司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司 2023 年度年度权益分配方案已实施完毕，同时,由于本次回购注销事项需经公司 2024 年度股东大会审议通过，按照相关操作流程，注销完成时点预计将在公司 2024 年度利润分配实施之后。故首次授权部分应将 2023 年度、2024 年度的相应派息额予以扣除，预留授予部分应将 2024 年度的相应派息额予以扣除。
经派息调整后，首次授予限制性股票回购价格=9.73-0.20-0.40=9.13 元/股，预留授予限制性股票回购价格=9.53-0.40=9.13 元/股。
此外，根据《激励计划（草案）》第八章第二节第（三）项“公司层面业绩考核”及第十三章第二节第（二）项 “激励对象离职”的规定，因公司层面业绩考核不达标以及因个人原因离职回购限制性股票的，回购价格均为授予价格加上同期银行存款利息，经过利息调后首次授予限制性股票的回购价格为 9.32 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.20 元/股。因个人原因离职的 1 名激励对象获授的限制性股票为首次授予，其回购价格按首次授予的调整方法进行，经过派息和利息调整后的回购价格为 9.32 元/股。
鉴于公司 2024 年度利润分配方案尚未实施，如公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司 2024 年度利润分配方案尚未实施完毕或者公司 2024 年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次限制性股票的回购价格进行调整。
3. 回购资金及其来源
根据公司说明，公司预计用于本次限制性股票回购的资金为 18,787,263.80元，资金来源均为自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照相关规定经公司股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务；就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更还应履行相应的法定手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
负责人：
张 帆
北京市中尊律师事务所 经办律师：
张志钢
杨 影
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