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国泰君安证券股份有限公司
    董事会审计委员会2024年度履职情况报告
    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、
    《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（以下简称“《审计委员会工作规则》”）的规定，报告期内，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分履行了审查、监督职能，切实有效地开展工作，在完善公司治理结构、审阅公司财务报告、监督外部审计机构工作、指导内部审计工作等方面发挥了重要作用，现就2024年度的履职情况报告如下：
    一、董事会审计委员会的基本情况
    截至本报告披露日，公司董事会审计委员会共有5名委员，全部为非执行董事，分别为严志雄先生、陈华先生、孙明辉先生、白维先生及浦永灏先生，其中严志雄先生为主任委员。董事会审计委员会中3名委员为公司独立董事，占委员人数多数，审计委员会全部成员均具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验，独立董事中包括1名从事会计工作5年以上的会计专业人士，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
    二、董事会审计委员会会议的召开情况
    2024年度，公司共召开董事会审计委员会会议8次。
    董事会审计委员会2024年度会议情况表序号届次时间会议主要内容会议听取并审议了《关于提请审议公司2023年年度报告的议案（含年度报告摘要）》，听取了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）和毕马威会计师事务所
    第六届2024年
    1（以下简称“毕马威香港”）关于公司2023年
    第二十一次3月27日度审计情况的报告，审议了《公司2023年度审计报告》、《公司内部控制审计报告》、《关于提请审议公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案
    1序号届次时间会议主要内容（含对会计师事务所履职情况的评估报告）》、《关于提请审议董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案（含董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告）》、《关于提请审议公司关联方名单的议案》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于提请审议公司2023年度内部控制评价报告的议案（含合规管理有效性评估报告）》、《关于提请审议公司2023年度反洗钱专项审计报告的议案》、《关于提请审议公司内部审计相关制度的议案》，听取了2023年度公司呆账核销计划执行情况的报
    告、集团稽核审计中心2023年度工作总结及
    2024年度工作计划的报告。
    第六届2024年会议听取并审议《关于提请审议公司2024年第
    2
    第二十二次4月25日一季度报告的议案》。
    第六届2024年会议听取并审议《关于提请审议与关联方共同投
    3
    第二十三次7月4日资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。
    会议听取并审议了《关于提请审议公司2024年半年度报告的议案》，听取了毕马威华振和毕马威香港关于公司2024年半年度审阅情况的报
    第六届2024年4告，审议了《关于提请审议公司2024年半年度
    第二十四次8月26日利润分配方案的议案》，听取了集团稽核审计中心2024年上半年工作总结及下半年工作计划的报告。
    会议听取并审议了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、本次募集配套资金的具体方案”子议案、《关于签
    第六届2024年
    5署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与
    第二十五次10月8日上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A 股特别授权的议案》。
    第六届2024年会议听取并审议了《关于提请审议公司2024年
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    第二十六次10月29日第三季度报告的议案》。
    会议听取并审议了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、本第六届2024年次募集配套资金的具体方案”子议案、《关于本
    7第二十七次11月21日次交易构成关联/关连交易的议案》、《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》、《关于确认<东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
    2序号届次时间会议主要内容
    证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》和《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
    会议听取毕马威华振和毕马威香港关于《2024年第六届2024年国泰君安年度审计计划》的汇报，听取并审议《关
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    第二十八次12月17日于提请审议审计师提供非鉴证服务预先同意方法的议案》。
    报告期内，审计委员会委员积极参加会议，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，积极指导公司改进相关工作。审计委员会委员出席会议情况如下：
    委员姓名应出席次数实际出席次数严志雄88陈华88孙明辉88白维88浦永灏88
    注:陈华、白维先生于2021年6月起担任公司第六届董事会审计委员会委员，严志雄先生分别于2023年6月、2024年1月起担任公司第六届董事会审计委员会委员、主任委员，孙明辉、浦永灏先生分别于2023年12月、2024年1月起担任公司第六届董事会审计委员会委员。
    三、董事会审计委员会相关工作履职情况
    （一）年报审计工作中的履职情况
    2024年3月27日，董事会审计委员会听取了毕马威华振和毕马威香港关于
    国泰君安2023年度审计情况的汇报，与负责公司财务报表及内部控制审计工作的毕马威华振和毕马威香港签字注册会计师以及项目经理，就审计方案、关键审计事项、内部控制和管理建议、持续经营假设、与舞弊相关的责任、独立性确认及审计报告的出具情况等事项进行沟通。董事会审计委员会认真审议了公司
    2023年度审计报告及各专项报告，认为：毕马威华振和毕马威香港在2023年度
    的年报审计工作中，严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，执行了有效的审计程序，在获取充分、适当、有效的审计证据基础上发表了标准无保留审计意见，审计结果公允地反映了公司在2023年末的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量等情况。董事会审计委员会对毕马威华振和毕马威香港
    3所出具的审计意见无异议，同意提请公司董事会审议公司2023年度审计报告。
    （二）审议公司财务报告及其披露公司董事会审计委员会认真审核了公司2023年度和2024年上半年度财务报告、2024年第一季度和第三季度财务报表，认为公司财务报告的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公允的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整等，同意提交董事会审议通过后进行披露。
    （三）监督及评估外部审计机构工作情况
    审计委员会对毕马威华振和毕马威香港的审计费用报价、资质条件、执业记
    录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担
    能力等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。于2024年3月27日，第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案（含对会计师事务所履职情况的评估报告）》，同意续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2024年度境内及境外财务报告审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    2024年8月26日，董事会审计委员会听取了毕马威华振和毕马威香港关于
    对国泰君安2024年半年度财务报表审阅工作的汇报，与负责公司财务报表审阅工作的毕马威华振和毕马威香港签字注册会计师以及项目经理，就重要审阅事项、审阅工作安排、独立性确认及审阅报告的出具情况等事项进行沟通。董事会审计委员会对毕马威华振和毕马威香港所出具的审阅意见无异议，同意提请公司董事会审议公司2024年半年度审阅报告。
    2024年12月17日，董事会审计委员会听取了毕马威华振和毕马威香港关于
    2024年国泰君安年度审计计划的专项汇报，并审议了审计师提供非鉴证服务预先
    同意方法的议案。审计委员会与负责公司财务报表及内部控制审计工作的毕马威华振和毕马威香港签字注册会计师以及项目经理，就2024年度年报审计工作的审计时间表、人员配置、审计范围、计划重点关注的事项等进行了沟通，并讨论通过了2024年度审计计划，审议通过《关于提请审议审计师提供非鉴证服务预先同意方法的议案》。
    4审计委员会认为毕马威华振和毕马威香港在年度审计及半年度审阅工作中，
    遵循职业道德守则，保持履职独立性，勤勉获取审计证据，客观公允表达意见，为公司提供了较高质量的审计服务。
    （四）对公司内部审计工作、公司内控制度建设的监督指导报告期内，审计委员会审议了《关于提请审议公司2023年度内部控制评价报告的议案（含合规管理有效性评估报告）》、《关于提请审议公司2023年度反洗钱专项审计报告的议案》、《关于提请审议公司内部审计相关制度的议案》，听取了公司2023年内部审计工作总结及2024年工作计划、2024年上半年内部审计
    工作总结及下半年工作计划。董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对公司内部审计工作重点及流程优化提出指导建议，评估公司内部制度设计的适当性，积极推动公司内部控制制度建设，并审查内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况。督促并指导公司完成内部控制自我评价工作，审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，及时沟通发现的问题，并根据对内部控制评价和审计的评估结果，督促公司相关部门进行改进。审计委员会认为公司内部控制组织架构完善，内部管理体制健全，内部控制不存在重大缺陷，公司内部审计工作为公司发展起到了保障作用。
    （五）对公司关联交易事项的审核
    报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》以及《国泰君安证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，审定关联人名单，审议了预计2024年度日常关联交易的议案、公司与关联方共同投资参与设立上海三大先
    导产业母基金的议案，认为上述关联交易符合上市规则及相关法律要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
    （六）对公司重大资产重组涉及相关事项的审核
    2024年10月8日，董事会审计委员会听取并审议了关于公司拟通过向海通
    证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券股份有限公司并发行 A 股股份募集配套资金的相关议案，包括：《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨5关联交易方案的议案》之“2、本次募集配套资金的具体方案”子议案、《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》和《关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A 股特别授权的议案》。
    审计委员会认为本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司
    为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次募集配套资金构成关联交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司与上海国有资产经营有限公司拟签署的附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定。同意将上述议案提交董事会审议。
    2024年11月21日，董事会审计委员会听取并审议了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之“2、本次募集配套资金的具体方案”子议案、《关于本次交易构成关联/关连交易的议案》、《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》、《关于确认<东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》和《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
    审计委员会认为本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司
    为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会审计委员会审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通
    6证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，认可中介机构出具的上述报告。审计委员会认为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。同意将上述议案提交董事会审议。
    四、总体评价报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》、《审计委员会工作规则》等有关规定，在监督及评估外部审计机构、指导和监督内部审计工作等方面建言献策，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。
    国泰君安证券股份有限公司
    第六届董事会审计委员会
    二 O 二五年三月二十八日
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