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国泰君安证券股份有限公司
    （丁玮）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历及专业背景
    本人2021年6月28日起担任公司独立董事。
    本人曾先后担任世界银行及国际货币基金组织经济学家、部门负责人，德意志银行中国区总裁，中国国际金融股份有限公司投资银行管委会主席兼中金投资银行部负责人，淡马锡全球高级管委会成员、全球投资决策委员会成员、中国区总裁，摩根士丹利投资银行部亚洲副主席，中金资本运营有限公司总裁、董事长。
    2021年1月至今担任厦门博润资本投资管理有限公司创始人、董事长。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务
    执行董事、法定代厦门博润资本投资管理有限公司表人厦门博润资本控股合伙企业（有执行事务合伙人限合伙）
    丁玮独立董事博润多策略（厦门）股权投资合执行事务合伙人
    伙企业（有限合伙）委派代表厦门博润博为咨询管理有限公司法定代表人恒生电子股份有限公司独立董事重庆长安汽车股份有限公司独立董事
    13、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响其独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人同意董事会所有审议事项。
    董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数丁玮13138004
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任战略及 ESG委员会委员、薪酬考核与提名委员会委员。2024年度，战略及 ESG委员会召开了 3次会议，薪酬考核与提名委员会召开了 8 次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会战略及 ESG委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、战略部门、人力部门充分沟通，全面了解公司发展战略、可持续发展、重大资产重组、董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    22024年度，独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专
    门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和重大资产重组等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
    4、现场工作情况
    本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加公司会议和活动的时间，实地调研公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就战略发展、重大资产重组、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
    上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
    提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易》的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会
    第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立
    意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。
    3公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过关于公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股
    吸收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易；本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司
    2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、
    第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和
    2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完
    4整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李
    俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张
    满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈
    忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书等议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王
    韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六5届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公
    司第六届董事会董事。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵
    宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限
    售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计划
    回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制改
    革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、
    《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理
    人员2023年度工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项
    6条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交
    易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分红
    回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。
    （5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、公司第六届董事会战略及ESG委员会第七次、第八次会议审议通过了关
    于公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换
    股吸收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原
    则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （3）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会7计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （4）公司制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （5）同意将上述议案提交董事会审议。
    3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
    四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：丁玮
    2025年3月28日
    8国泰君安证券股份有限公司
    （李仁杰）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历及专业背景
    本人自2021年6月28日起担任公司独立董事。
    本人曾先后担任中国人民银行福建省分行计划处处长，香港江南财务公司执行董事，长城证券有限责任公司董事长，兴业银行深圳分行行长，兴业银行副行长，兴业银行董事、行长，陆金所控股有限公司董事长。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务厦门国际银行股份有限公司独立董事李仁杰独立董事宁波银行股份有限公司独立董事
    3、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响其独立性的情况。
    9二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
    董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数李仁杰13138008
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任风险控制委员会主任委员，并担任薪酬考核与提名委员会主任委员。
    2024年度，风险控制委员会召开了4次会议，薪酬考核与提名委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会风险控制委员会工作规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、风险管理部门、合规部门、内审部门、人力部门充分沟通，全面了解公司风险控制、合规管理、董事提名、高管聘任、薪酬考核、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人担任会议召集人，均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，及时召集会议，就会议审议的关联交易、重大资产重组有关事项的议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发
    10表了独立客观的意见。
    4、现场工作情况
    本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还参加了职业经理人面谈评审，并且通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议和其他工作时间，实地调研公司和分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风控合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度，本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
    上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
    提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
    相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。
    公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建
    11科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公司
    通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行 A 股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。
    公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司
    2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、
    第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和
    2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
    12（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李
    俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张
    满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈
    忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王
    韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公
    司第六届董事会董事。
    13公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵
    宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限
    售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计划
    回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制改
    革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、
    《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理
    人员2023年度的工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具14有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分红
    回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。
    （5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、第六届董事会风险控制委员会第十次、第十一次会议审议通过了公司通
    过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收合
    并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    15（4）同意将上述议案提交董事会审议。
    3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
    四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：李仁杰
    2025年3月28日
    16国泰君安证券股份有限公司
    （白维）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的法律专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历及专业背景
    本人2021年6月28日起担任公司独立董事。
    本人1992年4月至今担任北京竞天公诚律师事务所创始合伙人/律师；曾先
    后担任中国环球律师事务所律师、美国 Sullivan & Cromwell律师事务所律师，曾兼任中国证券监督管理委员会第十九届股票发行审核委员会委员、上海证券交
    易所上市委员会委员、中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事、华泰证
    券股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事等职务。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务白维独立董事北京竞天公诚律师事务所合伙人
    3、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响其独立性的情况。
    17二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
    董事会会议以通讯出席股东姓名应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数白维13138008
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任审计委员会和风险控制委员会委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，风险控制委员会召开了4次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会风险控制委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与公司管理层、财务部门、风险管理部门、合规部门、内审部门、外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、风险合规管理、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
    184、现场工作情况
    本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    2024年度，本人没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对
    上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；
    提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员
    会第二十一次会议审议通过了关于预计公司2024年度日常关联交易的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司
    2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在
    证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司
    19在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相
    关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会
    审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股份
    有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发
    行 A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。本人就关联/关连交易发表独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限
    公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年
    度报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司
    2023年度内部控制评价报告。
    第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次
    会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三
    季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会
    议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报
    20告和2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师
    事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执业记
    录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担
    能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经公司股东大会审议通过。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    21公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。
    公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员
    2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
    律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
    （2）公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
    22容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    （3）本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （4）本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有
    资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （5）为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
    （6）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马威会
    计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
    （7）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
    法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
    （8）为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （9）《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
    中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （10）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    23此外，本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而
    言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益。因此，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的决议案。
    2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司
    通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收
    合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马威会
    计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
    （3）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
    法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
    （4）同意将上述议案提交董事会审议。
    3、第六届董事会风险控制委员会第十次、第十一次会议审议通过了公司通
    过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收合
    并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
    （2）公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
    24容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
    （3）本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （4）为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。
    （5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马威会
    计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。
    （6）本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
    法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。
    （7）为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （8）同意将上述议案提交董事会审议。
    4、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过
    了公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换
    股吸收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
    四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可
    25持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：白维
    2025年3月28日
    26国泰君安证券股份有限公司
    （王国刚）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历、专业背景
    本人自2023年5月29日起担任公司独立董事，是经济学博士、中国社科院学部委员、政府特殊津贴获得者；现任中国人民大学财政金融学院一级教授，曾任中国社会科学院金融研究所所长，中国华夏证券有限公司副总裁；现兼任国家社科基金规划评审组专家，中国金融学会常务理事、中国城市金融学会常务理事、中国农村金融学会常务理事等职。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务王国刚独立董事中国人民大学财政金融学院教授兴证证券资产管理有限公司独立董事
    3、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存在影响其独立性的情况。
    27二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。
    董事会会议姓名以通讯出席股东应参加亲自出委托出缺席次方式参备注大会次数次数席次数席次数数加次数王国刚13138007
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任薪酬考核与提名委员会委员。2024年度，薪酬考核与提名委员会共召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会薪酬考核与提名工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、人力部门充分沟通，全面了解公司董事提名、高管聘任、薪酬考核等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易和重大资产重组等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
    4、现场工作情况
    本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事
    28专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和业绩说明会等活动加强与
    中小股东交流沟通。本人充分利用会议时间，实地调研公司、公司分支机构，与公司管理层、相关部门会谈沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
    相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。
    公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    29公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过公司通
    过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收
    合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公
    司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。
    独立意见如下：本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司
    的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告和公司
    2023年度内部控制评价报告。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会议、
    第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和
    2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
    30会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十五次会议审议通过了聘任李
    俊杰先生为公司总裁、提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十六次会议审议通过了提名张
    满华先生为公司董事的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十八次会议审议通过了聘任陈
    忠义先生、韩志达先生为公司副总裁及聘任聂小刚先生为公司董事会秘书的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十九次会议审议通过了提名王
    韬先生、陈一江先生为公司董事候选人的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公
    司第六届董事会董事。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十次会议审议通过了聘任赵
    宏先生为公司总审计师的议案，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为
    31公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第十四次会议审议通过了公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限
    售、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售、同意按激励计划
    回购注销部分 A 股限制性股票、制订公司 2023 年-2024 年落实工资决定机制改
    革的实施方案等事项，同意提交董事会审议。第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、
    《关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会薪酬考核与提名委员会第二十一次会议对公司高级管理
    人员2023年度的工作进行了考评，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资32金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分红
    回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。
    （5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经2024年第三次临时股东大会审议通过。
    四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：王国刚
    2025年3月28日
    33国泰君安证券股份有限公司
    （严志雄）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的财务审计专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历、专业背景
    本人2023年5月29日起担任公司独立董事，拥有30年以上的财务审计经验，并且曾经多年来担任香港安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的合伙人，直至2021年12月退休。本人是香港会计师公会会员也是英国特许公认会计师公会资深会员。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务博雷顿科技股份公司独立董事北京同仁堂医养投资股份有限公独立董事严志雄独立董事司易鑫集团有限公司独立非执行董事
    3、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存
    34在影响其独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席，同意董事会所有审议事项。
    董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会会议方式参备注次数席次数席次数数次数加次数严志雄13138008
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，会前研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况；会中积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议，并就重大事项发表了独立客观的意见；会后及时关注建议和意见的落实情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任审计委员会主任委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计和内部控制、重大资产重组等情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
    4、现场工作情况
    35本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事
    专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会和投资者开放日活动加强与中小股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门、外审会计师事务所沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员
    会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司
    36在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相
    关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会
    审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股份
    有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发
    行 A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：
    本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年
    度报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司
    2023年度内部控制评价报告。
    第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次
    会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三
    季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会
    议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报
    37告和2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师
    事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执业记
    录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担
    能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经公司股东大会审议通过。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    38公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。
    公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员
    2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具39有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分红
    回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。
    （5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司
    通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收
    合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原
    则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
    （3）同意将上述议案提交董事会审议。
    3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
    40四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：严志雄
    2025年3月28日
    41国泰君安证券股份有限公司
    （浦永灏）
    本人作为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2024年度工作中，充分履行忠实与勤勉的义务，凭借丰富的金融专业知识和经验，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，积极出席董事会会议、各专门委员会会议、独立董事专门会议及股东大会，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    1、工作履历及专业背景
    本人2023年11月30日起担任本公司独立非执行董事，现为香港中国金融协会副主席，弘源资本有限公司高级顾问；曾在投资银行担任高级职位拥有超过
    20年经验，先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际
    (香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(Asian Development Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。
    2、兼职情况
    在其他单位任职情况姓名职务兼职单位职务弘源资本有限公司高级顾问浦永灏独立董事
    Interra Acquisition Corporation 独立董事
    3、独立性情况说明
    本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交董事会。经董事会评估，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规对独立董事独立性的要求，不存
    42在影响其独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    1、董事会和股东大会情况2024年度，公司召开了8次股东大会，13次董事会（5次现场会议、8次通讯表决会议），本人均亲自出席了所有董事会，同意董事会所有审议事项。
    董事会会议出席股东姓名以通讯应参加亲自出委托出缺席次大会现场方式参备注次数席次数席次数数会议次数加次数浦永灏13138004
    本人严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责。董事会会议期间，审慎、专业、独立地审议每个议题，认真研读会议资料，与管理层、各相关部门充分沟通，了解情况。
    2、董事会专门委员会会议情况
    本人担任审计委员会委员。2024年度，审计委员会召开了8次会议，本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规则》的要求，认真履行职责，与管理层、相关部门、内审部门及外审会计师充分沟通，全面了解公司业务状况、财务状况、审计和内部控制情况，为董事会决策提供专业建议和意见。
    3、独立董事专门会议情况
    公司制订了《独立董事专门会议工作规则》。2024年独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。
    本人按照有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的重大资产重组、关联交易等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。
    4、现场工作情况
    本人任职以来，积极开展现场工作，除参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议及公司战略研讨会外，还通过出席股东大会、业绩说明会等加强与中小
    43股东交流沟通。本人充分利用参加会议时间和其他工作时间实地调研公司、分支机构，与公司管理层、相关部门沟通，就公司战略发展、业务状况、财务状况、风险合规管理、重大资产重组等方面进行了充分的沟通和了解。2024年度本人现场工作时间超过15天。
    同时公司也积极配合本人的工作，董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，为本人充分履职提供充足的便利。
    5、其他情况
    本人任职以来，没有发生行使特别职权的情况，包括独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易情况
    公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议和第六届董事会审计委员
    会第二十一次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。独立意见如下：预计的各项关联交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议和第六届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海三大先导产业母基金的议案》。独立意见如下：本次公司与关联方共同投资参与设立三大先导产业母基金中的集成电路母基金、人工智能母基金，有利于公司聚焦服务战略性新兴产业，助推新质生产力加快形成，更好创建科创金融服务生态圈，切实提升公司在科技、产业、金融高水平循环上的服务质效；本次关联交易符合上市规则及相
    关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
    44司及中小股东利益的情形。
    公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议和第六届董事会
    审计委员会第二十五次、第二十七次会议分别审议通过公司通过向海通证券股份
    有限公司换股股东发行 A 股股份和 H 股股份的方式换股吸收合并海通证券并发
    行 A股股份募集配套资金相关事宜，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议分别审议通过了相关议案。独立意见如下：
    本次募集配套资金的发行对象上海国有资产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
    本人积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。2024年公司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股份募集配套资金，公司、董监高及控股股东、实际控制人等相关方出具了相关承诺，各承诺方严格遵守法律、法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
    2024年度，无相关事项。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司2023年年
    度报告及审计报告、2023年度内部控制评价报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司2023年年度报告及审计报告、公司
    2023年度内部控制评价报告。
    第六届董事会审计委员会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次
    会议分别审议了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三
    季度报告，同意提交董事会审议。公司第六届董事会第十三次会议、第十四次会
    议、第十五次会议分别审议通过了公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。
    公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，内容真实、准确、完
    45整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
    公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了公司续聘会计师
    事务所的议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所的审计费用报价、资质条件、执业记
    录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担
    能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。因此同意向董事会提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
    2024年度，无相关事项。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
    2024年度，无相关事项。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总裁的议案》，聘任李俊杰先生为公司总裁；审议通过了《关于提请审议提名李俊杰先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于提请审议提名张满华先生为公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。
    公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李俊杰先生、张满华先生为公司董事的议案》，选举李俊杰先生和张满华先生为公司第六届董事会董事，并根据公司第六届董事会第二十三次临时会议决议，李俊杰先生自当选董事之日起担任公司第六届董事会副董事长。
    公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司副总裁的议案》和《关于提请聘任公司董事会秘书的议案》，聘任陈忠义先生和韩
    46志达先生为公司副总裁，聘任聂小刚先生兼任公司董事会秘书。
    公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请审议提名公司董事候选人的议案》，同意提交股东大会审议。公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举王韬先生、陈一江先生为公司董事的议案》，选举王韬先生、陈一江先生为公司第六届董事会董事。
    公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请审议聘任公司总审计师的议案》，聘任赵宏先生为公司总审计师。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议公司 A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》、《关于提请审议回购注销部分 A股限制性股票的议案》、《关于提请审议公司<关于2023年-2024年落实工资决定机制改革的实施方案>的议案》。
    公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员
    2023年度考核情况的报告》。
    （十）重大资产重组情况
    1、公司第六届董事会独立董事专门会议第六次、第七次会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。
    审核意见如下：
    （1）本次交易构成重大资产重组，交易方案符合相关法律法规规定的各项条件，交易报告书（草案）及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。设置异议股东收购请求权充分保护了对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于
    47国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。
    （3）公司制定了填补即期回报措施和未来三年（2024-2026年度）股东分红
    回报规划，相关主体出具了承诺，符合相关政策规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
    （4）本次募集配套资金构成关联/关连交易，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次募集配套资金的条款就香港证券监管规则下公司的独立股东而言属公平合理，乃按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及其股东的整体利益，建议公司的独立股东于股东大会上投票赞成有关本次募集配套资金的议案。
    （5）同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    2、第六届董事会审计委员会第二十五次、第二十七次会议审议通过了公司
    通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸收
    合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，同意提交董事会审议。审核意见如下：
    （1）本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原
    则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    （2）选聘的估值机构具有独立性，假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，定价公允，结论合理，认可毕马威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
    （3）同意将上述议案提交董事会审议。
    3、公司第六届董事会第二十八次临时、第二十九次临时会议审议通过了公
    司通过向海通证券股份有限公司换股股东发行A股股份和H股股份的方式换股吸
    收合并海通证券并发行A股股份募集配套资金相关议案，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
    四、总体评价和建议
    2024年度，按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的要
    48求，本人独立履行职责，勤勉尽责，重点关注了公司的法人治理、股东利益保护、风险控制、合规管理、重大资产重组、关联交易、重大投融资、董事提名、高管
    聘任、股权激励等，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了公司健康可持续发展，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
    国泰君安证券股份有限公司
    独立董事：浦永灏
    2025年3月28日
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